艾力斯(688578):上海艾力斯医药科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
原标题:艾力斯:上海艾力斯医药科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料 目 录 2025年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................................ - 2 - 2025年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................ - 4 - 2025年第一次临时股东大会会议议案 ............................................................................ - 6 - 议案一：关于取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事、修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ..................................................................................................... - 6 - 议案二：关于修订及制定公司部分治理制度的议案 ..................................................... - 9 - 议案三：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 ....... - 11 - 议案四：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案 ........... - 12 - 上海艾力斯医药科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025年第一次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议签到应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，签到终止之后到场的股东无权参与现场投票表决。 二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及代理人提问应围绕本次大会议题，简明扼要，时间不超过 5分钟。 股东不得打断大会报告并要求中途发言。违反前述规定的, 会议主持人可以拒绝或制止。 五、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将 泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司及股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表参加计票、1名股东代表参加监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 1名股东代表、1名监事负责计票；1名股东代表、1名律师负责监票。表决结果当场公布，相关人员在议案表决结果上签字。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 10月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》。 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年 11月 27日 14点 00分 2、现场会议地点：上海市浦东新区周浦镇凌霄花路 268号公司会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、主持人：董事长杜锦豪先生 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止日期：自 2025年 11月 27日至 2025年 11月 27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 2、主持人宣布会议开始 3、主持人宣布现场会议出席情况 4、宣读会议须知 5、选举监票人和计票人 6、逐项审议各项议案 7、针对大会审议议案，股东发言和提问及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问 8、与会股东对各项议案投票表决 9、休会，统计现场表决结果 10、复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） 11、见证律师宣读法律意见书 12、签署会议文件 13、主持人宣布会议结束 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一： 关于取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事、修订 《公司章程》及相关议事规则的议案 各位股东及股东代表: 一、关于取消监事会的相关情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章、制度中涉及监事会、监事的条文将不再适用；同时，公司对《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司治理制度中的相关条款进行修订。在公司股东大会审议通过取消监事会的相关议案前，公司监事会、监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职责。 二、关于调整董事会席位并增设职工代表董事的相关情况 为进一步提高公司董事会运作效率和科学决策水平，切实保护公司股东与职工权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司的实际情况，拟调整董事会席位由原 11名董事组成修改为 8-11名董事组成，并在董事会成员中增设 1名职工代表董事，公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，《公司章程》对应的条款内容将同步修订。 三、关于修订《公司章程》及相关议事规则的情况 1、关于《公司章程》的主要修订情况 本次公司章程的修订除涉及上述取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事事项外，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《科创板上市规则》、《上市公司股东会规则》等相关规定并结合公司实际情况，公司章程主要修订内容如下： （1）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。 （2）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会承接行使《公司法》规定的原监事会的职权。 （3）完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的；确定法定代表人的范围、更换时限及法律责任、产生和变更办法等；完善了面额股相关表述。 （4）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人对公司的职责与义务。 （5）优化公司法人治理结构。调整股东会及董事会的部分职权；新增职工代表董事设置、根据新《公司法》调整董事任职资格要求、完善董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。 （6）新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；细化审计委员会的相关规定；将“战略委员会”调整为“战略与 ESG委员会”。 （7）将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。 （8）根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。 （9）在章程中完善内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。 2、关于《股东会议事规则》的主要修订情况 根据《上市公司股东会规则》、《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定以及公司实际情况，对于《股东会议事规则》的主要修订情况如下： （1）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。 （2）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会承接原监事会的职权。 （3）结合《上市公司股东会规则》，与《公司章程》股东和股东会章节保持同步修订。 3、关于《董事会议事规则》的主要修订情况 根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定以及公司实际情况，对于《董事会议事规则》的主要修订情况如下： （1）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。 （2）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会承接原监事会的职权。 （3）与《公司章程》董事和董事会章节保持同步修订。 修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》详见附件。本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交 2025年第一次临时股东大会，请各位审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其指定人士在股东大会审议通过本议案后代表公司办理相应工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会 二〇二五年十一月二十七日 议案二： 关于修订及制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表: 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《科创板上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度，具体情况如下：
上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会 二〇二五年十一月二十七日 议案三： 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会 非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 公司第二届董事会全体独立董事连续担任公司独立董事即将届满六年，根据《公司法》、《科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为保证公司董事会工作的连续性，公司拟提前开展董事会换届选举工作。经公司第二届董事会提名委员会对候选人任职资格审查，公司第二届董事会同意提名杜锦豪先生、祁菊女士、胡捷先生、徐锋先生、徐聪先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，上述董事候选人简历请参见附件，任期自公司本次股东大会审议通过相关议案之日起三年。 本议案下共有五项子议案，请各位股东对下列议案采用累积投票制进行逐一审议并表决： 3.01《关于选举杜锦豪先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 3.02《关于选举祁菊女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》 3.03《关于选举胡捷先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 3.04《关于选举徐锋先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 3.05《关于选举徐聪先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 本议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议、第二届董事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交 2025年第一次临时股东大会，请各位审议。 上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会 二〇二五年十一月二十七日 议案四： 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会 独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 公司第二届董事会全体独立董事连续担任公司独立董事即将届满六年，根据《公司法》、《科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，经公司第二届董事会提名委员会对候选人任职资格审查，公司第二届董事会同意提名朱茶芬女士、李翰杰先生、李成璋先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人均已通过上海证券交易所独立董事履职平台的学习并具备担任上市公司董事的任职资格，其中朱茶芬女士为会计专业人士。上述董事候选人简历请参见附件，任期自公司本次股东大会审议通过相关议案之日起三年。 本议案下共有三项子议案，请各位股东对下列议案采用累积投票制进行逐一审议并表决： 4.01《关于选举朱茶芬女士为公司第三届董事会独立董事的议案》 4.02《关于选举李翰杰先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 4.03《关于选举李成璋先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 本议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议、第二届董事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交 2025年第一次临时股东大会，请各位审议。 上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会 二〇二五年十一月二十七日 附件一： 上海艾力斯医药科技股份有限公司 章程 二〇二五年十一月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份 ................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东会 ................................................................................................... 8 第一节 股东的一般规定 .......................................................................................... 8 第二节 控股股东和实际控制人 ............................................................................... 11 第三节 股东会的一般规定 ..................................................................................... 13 第四节 股东会的召集 ............................................................................................ 18 第五节 股东会的提案与通知 ................................................................................. 19 第六节 股东会的召开 ............................................................................................ 21 第七节 股东会的表决和决议 ................................................................................. 24 第五章 董事和董事会 ................................................................................................. 29 第一节 董事的一般规定 ........................................................................................ 29 第二节 董事会 ...................................................................................................... 33 第三节 独立董事 ................................................................................................... 39 第四节 董事会专门委员会 ..................................................................................... 42 第六章 高级管理人员 ................................................................................................. 44 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 46 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 46 第二节 内部审计 ................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 52 第八章 通知和公告 ..................................................................................................... 53 第一节 通知 .......................................................................................................... 53 第二节 公告 .......................................................................................................... 54 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 54 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 54 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 56 第十章 修改章程 ........................................................................................................ 58 第十一章 附则 ............................................................................................................ 59 上海艾力斯医药科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东、职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由上海艾力斯医药科技有限公司整体变更设立, 在上海市市场监督管理局注册登记 , 取得营业执照 , 统一社会信用代码 91310115759595927U。 第三条 公司于 2020年 8月 26日经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)审核并于 2020年 10月 12日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会公众发行(以下简称“首发”)人民币普通股 9,000万股, 于 2020年 12月 2日在证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 上海艾力斯医药科技股份有限公司 英文名称: Shanghai Allist Pharmaceuticals Co., Ltd 第五条 公司住所: 上海市浦东新区周浦镇凌霄花路 268号。 第六条 公司注册资本为人民币450,000,000.00元(以下如无特别指明, 均为人民币元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长代表公司执行公司事务, 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的, 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、执行副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人或董事会聘任的其他人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 以全球医药市场需求为导向, 以提高全人类的生命质量和健康水平为己任, 应用世界领先的科学技术和先进手段, 致力于推出疗效确实、市场最优的创新药物产品。 第十五条 经依法登记, 公司的经营范围: 许可项目：药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化学合成原料药及制剂、中药有效成分的提取物及制剂、生物工程药物的研究开发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），自有技术转让，并提供相关技术咨询和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票, 每股的发行条件和价格相同; 认购人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股, 以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。 第二十条 公司发起人为上海乔可企业发展有限公司、杜锦豪、JEFFREY YANG GUO、JENNIFER GUO、上海艾祥企业发展中心(有限合伙)、上海艾耘 企业发展中心(有限合伙)、嘉兴唐玉投资合伙企业(有限合伙)、苏州礼瑞股权投资中心(有限合伙)、苏州礼康股权投资中心(有限合伙)、LAV Allist Limited、上海泽瑶投资合伙企业(有限合伙)、上海檀英投资合伙企业(有限合伙)、启东市肆坊合供应链管理合伙企业(有限合伙)、共青城汉仁股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区新建元二期创业投资企业(有限合伙)、南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)、南京高科新创投资有限公司、上海誉瀚股权投资基金合伙企业(有限合伙)、平潭德诺投资合伙企业(有限合伙)、北京瑞凯嘉德科技信息咨询有限公司、杭州创合精选创业投资合伙企业(有限合伙)。公司发起人共 21名, 各发起人及其认购股份数、持股比例和出资方式如下:
公司设立时发行的股份总数为 360,000,000股、面额股的每股金额为 1元。 第二十一条 公司已发行的股份数为 450,000,000股, 均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规及规范性文件的规定, 经股东会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 向不特定对象发行股份; (二) 向特定对象发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规及规范性文件规定和中国证监会规定的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东会决议; 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第三十一条 公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间内, 每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的, 从其规定。 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员, 将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利, 承担义务; 持有同一类别股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份; (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告, 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八) 法律、法规及规范性文件或者本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的, 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规及规范性文件的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性文件或本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的, 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责, 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响, 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的, 将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十八条 有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成立: (一) 未召开股东会、董事会会议作出决议; (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数; (四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼; 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的, 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、法规及规范性文件和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三) 除法律、法规及规范性文件规定的情形外, 不得抽回其股本; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责 任; (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任; (六) 法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务, 维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: (一) 依法行使股东权利, 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益; (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或者豁免; (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件; (四) 不得以任何方式占用公司资金; (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保; (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息, 不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为; (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益; (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立, 不得以任何方式影响公司的独立性; (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的, 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的, 与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的, 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第三节 股东会的一般规定 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项; (二) 审议批准董事会报告; (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五) 对发行公司债券作出决议; (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (七) 修改本章程; (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议; (九) 审议批准本章程第四十九条规定的对外担保事项; (十) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项; (十一) 审议批准变更募集资金用途事项; (十二) 审议批准股权激励计划和员工持股计划; (十三) 审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十八条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的, 应当提交股东会审议: (一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易, 且超过三千万元; (二) 公司为关联人提供担保; (三) 根据实质重于形式的原则, 将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。 前款所称“交易”包括本章程第五十条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当对下列交易, 按照连续 12个月内累计计算的原则, 适用本条第一款: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司股东会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并不得代理其他股东行使表决权。 第四十九条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的, 应当提交股东会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续 12个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 相关法律、法规及规范性文件以及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。 股东会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 不损害公司利益的, 可以豁免适用本条第一款第(一)项至第(三)项的规定, 但是本章程另有规定除外。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第五十条 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上; (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上; (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超过五千万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过五百万元; (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过五百万元。 本条第一款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为); (二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外); (三) 转让或受让研发项目; (四) 签订许可使用协议; (五) 提供担保(含对控股子公司担保等); (六) 租入或者租出资产; (七) 委托或者受托管理资产和业务; (八) 赠与或者受赠资产; (九) 债权、债务重组; (十) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等); (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等); (十二) 证券交易所认定的其他交易。 本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等; 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的, 预计最高金额为成交金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易, 涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 应当提交股东会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等, 可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会: (一) 董事人数不足 6人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 审计委员会提议召开时; (六) 过半数独立董事提议召开时; (七) 法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。 第五十三条 公司召开股东会的地点为: 公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东会应设置会场, 以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外, 还可以同时采用电子通信方式召开。 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文件和本章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十五条 股东会制定股东会议事规则, 明确股东会的议事方式和表决程序, 以确保股东会的工作效率和科学决策。股东会议事规则规定股东会的召开和表决程序。股东会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第四节 股东会的召集 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 说明理由并公告。 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会, 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集和主持股东会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的, 须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。 第六十三条 公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知, 公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会通知公告后, 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案, 股东会不得进行表决并作出决议。 第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第六十五条 股东会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整载明所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的, 应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中将充分载明董事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不应延期或取消, 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人, 均有权出席股东会, 并依照有关法律、法规及规范性文件和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明; 代理他人出席会议的, 还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二) 代理人姓名或者名称; (三) 股东的具体指示, 包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的, 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时, 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时, 会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的, 经出席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十七条 在年度股东会上, 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称; (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明; (六) 律师、计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的, 公司应当立即向证券交易所报告, 说明原因并披露相关情况, 并由律师出具的专项法律意见书。 第七节 股东会的表决和决议 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一) 董事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的; (五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (六) 股权激励计划; (七) 法律、法规及规范性文件或者本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者其股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举两名以上董事进行表决时, 实行累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行, 具体操作如下: (一) 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积, 该部分投票 权只能投向该次股东会的独立董事候选人。 (二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积, 该部分 投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 股东会以累积投票方式选举董事的, 出席会议股东投票时, 如股东所使用的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数, 则选票有效, 差额部分视为放弃; 如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数, 该股东的选票作废。 非职工代表董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名, 提交股东会选举。 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东会选举决定。 第九十一条 除累积投票制外, 股东会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外, 股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第九十二条 股东会审议提案时, 不会对提案进行修改, 若变更, 则应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东会上进行表决。 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东会决议应当及时公告, 公告中应列明以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人, 以及是否符合有关法律、法规及规范性文件和本章程的说明; (二) 出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例; (三) 每项提案的表决方式; (四) 每项提案的表决结果, 对股东提案作出决议的, 应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容, 涉及关联交易事项的, 应 当说明关联股东回避表决情况。 (五) 法律意见书的结论性意见, 若股东会出现否决提案的, 应当披露法律意见书全文。 公司在股东会上不得泄漏未公开重大信息。 第九十九条 提案未获通过, 或者本次股东会变更前次股东会决议的, 应当在股东会决议中作特别提示。 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事在股东会决议作出后就任。 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年, 被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾三年; （未完）  |