[担保]海联讯(300277):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规、深圳证券交易所业务规则及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司、公司全资子公司、公司控股子公司和公司拥有实际控制权的公司。 第三条本制度所称“对外担保”是指公司依据《中华人民共和国民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。 第四条公司授权相关部门负责办理公司的对外担保具体业务。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。 第二章 对外担保的审批权限 第五条对外担保，必须经董事会审议或股东会审议。 第六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第七条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第六条第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章 对外担保的审批 第八条当发生担保业务时，公司相关责任部门应实地调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和评估，并提出书面报告提交董事会。 第九条公司相关责任部门提交关于对外担保事项书面报告时，应附相关资料，包括但不限于： （一）担保申请人（被担保人）最新年审的营业执照副本复印件（验原件）；（二）担保申请人（被担保人）的最近一年又一期财务报表及相关明细资料；（三）其他必须提供的资料。 第十条董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十一条公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。发现异常应及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第十二条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的担保申请人，不得为其提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）连续二年亏损的，或财务状况恶化、资不抵债的； （五）管理混乱，经营风险较大，信誉不良的； （六）与其他单位出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （七）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十四条董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应遵守公司关联交易管理相关制度的规定回避表决。 第十五条控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第十六条被担保人要求变更担保事项、公司对外担保到期后需展期并继续由公司提供担保，应当作为新的担保，重新履行评估和审批程序。 第十七条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须提供足额、具有持续清偿能力的反担保，不得以其自身信用提供反担保。 第十八条公司不接受担保申请人（被担保人）已经设定担保或有其他权利限制的资产、权利作为抵押或质押，公司可接受以下资产和权利作为抵押或质押：（一）担保申请人（被担保人）所有的房屋和其他地上附着物、土地使用权；（二）担保申请人（被担保人）所有的机器设备或其他变现能力强的资产；（三）担保申请人（被担保人）所有的国债、国家重点建设债券、信誉良好的企业债券； （四）担保申请人（被担保人）所有的、依法可转让的股份、股票、银行承兑汇票、定期存单等。 第十九条公司对于被担保人作为抵押或质押的资产、权利，在签订担保合同前，应办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第二十条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章 对外担保的管理 第二十一条经董事会和股东会审议批准的担保项目，由法务部起草书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》明确约定被担保主债权的种类、数额，债务人履行债务的期限，保证的方式、范围和期间等条款。 担保合同经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后生效。 第二十二条公司应指派专人建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的资产、权利和其他相关事项。 第二十三条公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况，调查了解被担保人被担保融资资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期（每季度/根据管理需要）核实抵押和质押资产、权利的存续状况和价值，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，形成书面的意见，向总经理报告。 第二十四条在担保合同存续期内，被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，公司董事会应及时采取有效措施，将损失降到最小程度。 第二十五条对外担保的债务到期前，公司应提前一个月通知被担保人做好清偿工作。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，并全面清理用于担保的财产、权利凭证，按合同约定及时终止担保关系。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司董事会应及时采取必要的补救措施。 第二十六条公司对外担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按国家统一的会计准则对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。 第二十七条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。 第二十八条公司及控股子公司签订的对外担保合同，应将担保合同复印件及时交公司法务部备案。 第二十九条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三十条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第五章 对外担保的信息披露 第三十一条公司应当按照法律、法规和监管部门的规定，认真履行相关的信息披露义务。 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，公司应及时披露相关信息。 第三十二条公司财务部应当按规定向负责审计的注册会计师如实提供全部担保资料。 第三十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知本公司董事会办公室和董事会秘书，除《公司章程》另有规定外，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时履行有关信息披露义务。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第六章 责任追究 第三十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对因其过错所产生的损失依法承担连带责任。 第三十五条公司任何部门和人员，不得擅自对外签订担保合同。未经审批或书面授权而自行对外签订担保合同的，公司有权追究所涉部门和人员的相关责任；给公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三十六条公司担保事项所涉及的部门和人员，由于工作失误，给公司造成损失的，视具体情况给予处罚和处分；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第七章 附则 第三十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章和《公司章程》等相关规定执行。 第三十八条本制度如与国家日后颁布或修改的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第三十九条本制度所称“以上”都含本数；“低于”“超过”不含本数。 第四十条本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。 杭州海联讯科技股份有限公司 2025年11月21日 中财网
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