杉杉股份(600884):中天国富证券有限公司关于宁波杉杉股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见
向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“本保荐机构”）作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”、“上市公司”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对魏巍通过司法拍卖获得的杉杉股份向宁波市鄞州捷伦投资有限公司非公开发行的部分限售股份解禁上市流通情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次解除限售的股份取得及变动的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021年 11月 9日出具的《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3560号）核准，杉杉股份向杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司和宁波市鄞州捷伦投资有限公司（以下简称“鄞州捷伦”）3名特定对象以非公开方式发行人民币普通股488,402,766股（其中鄞州捷伦认购数量为77,873,254股），并于 2021年 12月 31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。上述股份均为非公开发行 A股限售股股票，限售期为 36个月。 上述非公开发行限售股形成后至本核查意见出具日，上市公司未发生因配股、公积金转增股本等致使上述非公开发行股份数量发生变化的情形。另因鄞州捷伦所持有的 48,293,254股限售股股票，于 2025年 2月被司法划转至上海海毅供应链管理有限公司名下，并已于 2025年 10月 31日起上市流通，故截至目前本次非公开发行剩余限售股数量为 440,109,512股。 浙江省宁波市中级人民法院于 2025年 8月 25日至 2025年 8月 26日在淘宝网司法拍卖网络平台（sf.taobao.com）对鄞州捷伦持有的公司有限售条件流通股29,580,000股公开进行了第二次司法拍卖。根据淘宝网司法拍卖网络平台发布的《竞价结果确认书》，魏巍于 2025年 8月 26日在阿里资产平台开展的“宁波杉杉股份有限公司 29,580,000股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。截至2025年 10月 17日，上述被司法拍卖的 29,580,000股公司股份已解除质押和冻结，并完成非交易过户登记手续。 本次上市流通的限售股为魏巍通过前述司法拍卖取得的鄞州捷伦 29,580,000股限售股。上述股份将于 2025年 11月 27日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次申请解除限售的股份来源于杉杉股份向鄞州捷伦非公开发行的限售股股票，魏巍通过司法拍卖方式取得该等股票。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 6.4.11规定：承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，原股东鄞州捷伦对上述股份作出的相关承诺由魏巍遵守。 鄞州捷伦参与认购杉杉股份非公开发行股票时承诺，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。截至 2024年 12月 31日，鄞州捷伦持有的非公开发行股份未进行转让。 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行导致影响本次限售股上市流通的情况。 三、本次申请解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、公司对该股东违规担保等情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对该股东违规提供担保的情形。 四、本次解除限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025年 11月 27日。 2、本次解除限售股份的数量为 29,580,000股，占上市公司股本总额的比例为 1.31%。 3、本次申请解除股份限售的股东为 1名自然人股东魏巍。 4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
经核查，本保荐机构认为： 本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规章的要求；本次解除限售股份股东严格履行了股份锁定承诺。 综上，本保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |