四川路桥(600039):四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通公告
四川路桥建设集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之限售股份上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,977,714,040股。 本次股票上市流通总数为1,977,714,040股。 ? 本次股票上市流通日期为2025年12月1日。 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为非公开发行的有限售条件流通股。 （一）核准情况 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2022年11月14日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2758号），核准公司向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）发行218,889股股份、向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）发行667,952,326股股份、向四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）发行462,234,510股股份、向四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）发行997,162股股份购买相关资产；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过1,799,999,994元。 （二）股份发行与登记情况 2022年11月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记已办理完毕，共发行1,412,652,886股股份，其中218,889股已登记至蜀道集团名下，667,952,326股已登记至川高公司名下，462,234,510股已登记至藏高公司名下，997,162股已登记至高路文旅名下，281,249,999股已登记至蜀道资本控股集团有限公司（以下简称蜀道资本）名下，均为限售流通股。 （三）锁定期安排 蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅以及蜀道资本取得的前述股份（包括前述股份因送股、转增股本等原因新增取得的股份）自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2022年11月29日，本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记完成后，公司总股本由4,813,683,889股增至6,226,336,775股。 本次限售股形成后，公司股本数量变化如下： 1、2023年2月9日，公司完成部分股权激励限制性股票的回购注销，公司总股本由6,226,336,775股减至6,225,412,975股。（具体内容详见公司公告编号为2023-025的《四川路桥关于股权激励限制性股票回购注销完成的公告》）2、2023年6月15日，公司实施了2022年年度权益分派，以方案实施前的公司总股本6,225,412,975股为基数，每股派发现金红利0.91元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利5,665,125,807.25元，转增2,490,165,190股，本次分配后总股本由6,225,412,975股增至8,715,578,165股。（具体内容详见公司公告编号为2023-065的《四川路桥2022年年度权益分派实施公告》）3、2024年2月27日，公司完成部分股权激励限制性股票的回购注销，公司总股本由8,715,578,165股减至8,715,201,005股。（具体内容详见公司公告编号为2024-013的《四川路桥关于股权激励限制性股票回购注销完成的公告》）4、2024年6月27日，公司完成部分股权激励限制性股票的回购注销，公司总股本由8,715,201,005股减至8,712,818,205股。（具体内容详见公司公告编号为2024-061的《四川路桥关于股权激励限制性股票回购注销完成的公告》）5、2024年11月7日，公司完成部分股权激励限制性股票的回购注销，公司总股本由8,712,818,205股减至8,712,263,805股。（具体内容详见公司公告编号为2024-113的《四川路桥关于股权激励限制性股票回购注销完成的公告》）6、2025年3月6日，公司完成部分股权激励限制性股票的回购注销，公司总股本由8,712,263,805股减至8,710,039,485股。（具体内容详见公司公告编号为2025-025的《四川路桥关于股权激励限制性股票回购注销完成的公告》）5、2025年8月28日，公司完成部分股权激励限制性股票的回购注销，公司总股本由8,710,039,485股减至8,695,590,645股。（具体内容详见公司公告编号为2025-094的《四川路桥关于股权激励限制性股票回购注销完成的公告》）三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）蜀道集团 蜀道集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定承诺如下： “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” （二）川高公司 川高公司作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定承诺如下： “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” （三）藏高公司 藏高公司作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定承诺如下： “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” （四）高路文旅 高路文旅作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定承诺如下： “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” （五）蜀道资本 蜀道资本作为上市公司本次募集配套资金的认购对象，承诺如下： “1、本公司认购的本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规许可的前提下的转让不受此限。 2、本次非公开发行完成后，本公司基于本次非公开发行取得的四川路桥因送股、转增股本等原因而增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次非公开发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。 5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致四川路桥受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。” 截至本公告披露日，蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅以及蜀道资本严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 此外，上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为6.23元/股，经除息、除权等因素调整后，不存在本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形，未触发锁定期自动延长至少6个月的条件。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象均为公司控股股东及其关联方，公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。 五、中介机构核查意见 中信证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问，经核查后认为： “1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求和股东承诺； 2、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。 综上，独立财务顾问对四川路桥本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通事项无异议。” 六、本次限售股上市流通情况 1、本次上市流通的限售股总数为1,977,714,040股。 2、本次上市流通日期为2025年12月1日。 3、本次限售股上市流通明细清单：
4、限售股上市流通情况表
四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2025年11月21日 中财网
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