四川路桥(600039):中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见
关于四川路桥建设集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之限售股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“四川路桥”）发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团股份有限公司（2022年 11月 18日更名为：四川省交通建设集团有限责任公司，以下简称“交建集团”）95%股权、四川高路建筑工程有限公司（2024年 9月 14日更名为：四川蜀道建设工程有限公司，以下简称“高路建筑”）100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对四川路桥本次交易所涉及限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 四川路桥于 2022年 11月 14日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2758号），核准四川路桥向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行 218,889股股份、向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）发行 667,952,326股股份、向四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）发行462,234,510股股份、向四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）发行 997,162股股份购买相关资产；同时核准四川路桥发行股份募集配套资金不超过 1,799,999,994元。 2022年 11月 29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，四川路桥本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记已办理完毕，共发行 1,412,652,886股股份，其中 218,889股已登记至蜀道集团名下，667,952,326股已登记至川高公司名下，462,234,510股已登记至藏高公司名下，997,162股已登记至高路文旅名下，281,249,999股已登记至蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）名下，均为限售流通股。 蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅以及蜀道资本取得的前述股份（包括前述股份对应的因上市公司送股、转增股本等而新增取得的股份）自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2022年 11月 29日，本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记完成后，上市公司总股本由 4,813,683,889股增至 6,226,336,775股。 本次限售股形成后，上市公司股本数量变化如下： （一）2023年 2月 9日，上市公司完成部分股权激励限制性股票的回购注销，上市公司总股本由 6,226,336,775股减至 6,225,412,975股。 （二）2023年 6月 15日，上市公司实施了 2022年年度权益分派，以方案实施前的总股本 6,225,412,975股为基数，每股派发现金红利 0.91元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 5,665,125,807.25元，转增 2,490,165,190 股，本次分配后总股本由 6,225,412,975股增至8,715,578,165股。 （三）2024年 2月 27日，上市公司完成部分股权激励限制性股票的回购注销，上市公司总股本由 8,715,578,165股减至 8,715,201,005股。 （四）2024年 6月 27日，上市公司完成部分股权激励限制性股票的回购注销，上市公司总股本由 8,715,201,005股减至 8,712,818,205股。 （五）2024年 11月 7日，上市公司完成部分股权激励限制性股票的回购注销，上市公司总股本由 8,712,818,205股减至 8,712,263,805股。 （六）2025年 3月 6日，上市公司完成部分股权激励限制性股票的回购注销，上市公司总股本由 8,712,263,805股减至 8,710,039,485股。 （七）2025年 8月 28日，上市公司完成部分股权激励限制性股票的回购注销，上市公司总股本由 8,710,039,485股减至 8,695,590,645股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）蜀道集团 蜀道集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定承诺如下： “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” （二）川高公司 川高公司作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定承诺如下： “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” （三）藏高公司 藏高公司作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定承诺如下： “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” （四）高路文旅 高路文旅作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定承诺如下： “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2、本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” （五）蜀道资本 蜀道资本作为上市公司本次募集配套资金的认购对象，承诺如下： “1、本公司认购的本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规许可的前提下的转让不受此限。 2、本次非公开发行完成后，本公司基于本次非公开发行取得的四川路桥因送股、转增股本等原因而增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次非公开发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。 5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致四川路桥受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。” 截至本核查意见出具之日，蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅以及蜀道资本严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。此外，上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.23元/股，经除息、除权等因素调整后，不存在本次重组完成后 6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，未触发锁定期自动延长至少 6个月的条件。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 1,977,714,040股。 （二）本次上市流通日期为 2025年 12月 1日。 （三）本次限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
经核查，独立财务顾问认为： 1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求和股东承诺； 2、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。 综上，独立财务顾问对四川路桥本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通事项无异议。 中财网
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