航天宏图(688066):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为提高航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的信息披露质量，规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高 级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 本制度所称“信息披露”是指信息披露义务人将对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定的期限内，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送证券监管部门。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第一节基本原则 第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保 所有投资者可以平等获取信息，不得提前向任何单位和个人透露或泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披 露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法 规和中国证监会、上海证券交易所的规定。 第二节信息披露一般要求 第四条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第五条公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级 管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内 幕信息或者建议他人买卖公司股票。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。 第六条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披 露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经 济、便捷的方式获得信息。 公司的信息披露文件应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明 易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披 露义务人应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。 第七条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证 监会规定条件的报刊披露。 公司和相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的 时间不得先于在上述网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露的 时间，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过 新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送 公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司 的报道以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复上海证 券交易所就相关事项提出的问询，并披露补充或者更正公告。 第九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密 或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以暂缓披露： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时披露。 第十条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘 密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘 密，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披 露。 第十一条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定 的披露标准，或者没有具体规定，但中国证监会、上海证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产 生较大影响的，公司应当比照有关规定及本制度及时披露。 第十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动 和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 第十三条公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务 相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十四条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大 性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第十五条上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高 级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自 愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性 信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及 其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第十七条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市 规则》规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》。 第十八条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关 信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。 上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义 务人应当执行上海证券交易所相关规定。 第三章信息披露的内容 第十九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、 募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与 执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一节招股说明书、募集说明书和上市公告书 第二十条公司证券发行及上市，信息披露义务人应当按照相关 法规、证券监管部门的规定和要求编制相关的招股说明书、募集说明书、上市公告书等信息披露文件，并及时依法进行信息披露。 第二十一条信息披露义务人应当按照相关法规、证券监管部门 的规定和要求对招股说明书、募集说明书、上市公告书等信息披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第二十二条招股说明书、募集说明书、上市公告书等信息披露 文件引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二节定期报告 第二十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限 内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。 第二十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 第二十五条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当 及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第二十六条公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时 间。 因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易 所申请变更。 第二十七条公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披 露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因 和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。 第二十八条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员应当及时编制定期报告提交董事会审议。 第二十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董 事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原 则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的 定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致 公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快 报。 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行 业绩预告。 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披 露的业绩预告存在《上市规则》规定的重大差异情形的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 公司应当保证业绩快报与定期报告的财务数据和指标不存在重 大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标 差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。 第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见 的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议； （二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见； （三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 第三十二条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总 额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报 酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）报告期内股权激励计划的实施情况； （十一）中国证监会规定的其他事项。 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 第三十三条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但中国证监会或 者上海证券交易所另有规定的除外。 第三节临时报告 第三十四条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、上海证券交易所相关规定发布的除本章第一节招股说明书、募集说明书、上市公告书及第二节定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事会和股东会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的重大事件。 临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职 责； （十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资 本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当按照规定及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十九条公司控股子公司发生本制度第三十五条情形，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司控股子公司应当及时上报相关信息，协助公司完成信息披露工作。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份 等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十一条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情 况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十二条本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 第一款第（二）项中的“成交金额”，是指支付的交易金额和承 担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本章节所述的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术 平均值。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条公司与同一交易方同时发生本制度第四十二条规定 的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第四十三条。 第四十五条公司发生“财务资助”交易事项的，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第四十六条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行 审议，并及时披露。 第四十七条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之 一的，应当及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝 对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的交易。 第四十八条关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公 司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，关联人及关联交易的界定详见公司关联交易管理制度的规定。 第四十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下 列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第五十条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度 规定进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五十一条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资 产或者市值1%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无 效； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较 大影响的其他诉讼、仲裁。 第五十二条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金 转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行 现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的， 公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东 参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为 正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第五十三条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有 关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，经上海证券交易所安排公司可以在非交易日公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交 易日的，从下一交易日重新开始计算。 第五十四条公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资 者合法权益。 公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项， 澄清媒体传闻。 第五十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四章信息披露的内部管理 第五十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事 长是公司信息披露的最终负责人。 第五十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇 集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司证券部在董事会秘书的领导下负责公司信息的日常收集和披露工作。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高 级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的 信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息 披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，按照 《公司重大信息内部报告制度》及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第五十九条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第六十条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照 公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第六十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调 查、获取决策所需要的资料。 第六十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信 息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 公司各部门负责人和各控股子公司负责人及相关工作人员应严 格遵守信息披露管理制度，及时向董事会秘书上报重大事件相关信 息。 第六十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主 动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第六十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股 份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十七条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十八条公司董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的 档案管理。 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相 关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 董事会办公室负责保管招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第六十九条公司制定内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕 信息及其知情人的定义、范围和相关人员的保密责任，具体按《公司内幕信息知情人登记管理制度》规定执行。 第七十条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核 算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真 实、准确，防止财务信息的泄露。 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和 会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计管理制度》规定执行。 第五章信息的披露及违反的责任追究机制 第七十一条公司信息披露的媒体为上海证券交易所的网站和符 合中国证监会规定条件的报刊及其依法开办的网站。 第七十二条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董 事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第七十三条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健 全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第七十四条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现 场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第七十五条公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析 师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。 第七十六条涉及军工科研生产事项的信息披露，应依据公司《保 密管理制度》要求，按照“先审查，后公开，谁公开，谁负责”的原则，严格履行保密审查程序。 第七十七条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披 露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第七十八条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项 而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分，并追究其损害赔偿责任。 第七十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出 机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，并追究其损害赔偿责任。 第六章附则 第八十条除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该 等术语的含义相同。 第八十一条本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海 证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程的规定。 第八十二条本制度经董事会审议通过之日起生效。 第八十三条本制度由董事会负责解释。 中财网
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