安孚科技(603031):安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书
ANHUICHENGYILAWFIRM 地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心5层 邮编：230022 传真：0551-65608051 电话：0551-65609815 安徽承义律师事务所 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 重大资产购买实施情况 之法律意见书 （2024）承义法字第00098-32号 致：安徽安孚电池科技股份有限公司 安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就上市公司通过子公司安徽安孚能源科技有限公司实施本次要约收购的重大资产购买实施情况出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。 5、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及本所律师事先书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具法律意见如下。 释义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
目录 一、本次交易方案概述...............................................6二、本次交易的批准与授权...........................................6三、本次交易实施情况...............................................7四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................8五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....8六、上市公司资金占用及关联担保情况.................................9七、相关协议及承诺的履行情况.......................................9八、本次交易相关后续事项...........................................9九、结论意见.......................................................9一、本次交易方案概述 经核查，上市公司子公司安孚能源为本次要约收购的实施主体，安孚能源作为收购人通过向亚锦科技全体股东发出收购其所持有的部分无限售条件股份要约的方式收购亚锦科技部分无限售条件股份。 《公司章程》中未约定亚锦科技被收购时，收购人是否需要向亚锦科技全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件及相应制度安排等内容，根据《收购管理办法》及股转公司的有关规定，本次收购无需向亚锦科技全体股东发出全面要约收购。 预定收购亚锦科技的股份数量为187,517,700股，占亚锦科技总股本的5%。本次收购的支付方式为现金，收购人拟用于本次收购的资金为自有资金及自筹资金。 本所律师认为，本次交易方案符合《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 二、本次交易的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、2024年3月25日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技5%股份。 2、2024年4月19日，上市公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技5%股份。 3、2024年5月6日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过支付现金要约收购亚锦科技5%股份的具体方案。 4、2025年8月29日，收购人安孚能源召开临时股东会审议通过了本次要约相关事项。 经核查，本次要约收购不存在需要取得国家相关部门批准的情况。本次要约收购以上市公司发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权实施为前提，本次要约收购事项无需经证券交易所审核通过或中国证监会同意注册。截至要约收购报告书签署日，上市公司发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权事项已经收购人的控股股东召开股东大会审议通过，并已经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，该事项已实施完毕，本次要约收购前提条件已经成就。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经完成所需履行的决策和审批程序，具备实施的法定条件。 三、本次交易实施情况 （一）本次收购价款的收付情况 1、履约保证金支付情况 截至本法律意见书出具之日，收购人已将本次收购所需最高资金总额375,035,400.00元的20%即75,007,080.00元作为履约保证金，存入中国结算指定的银行账户。 2、剩余收购资金的支付 截至本法律意见书出具之日，收购人已按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。 （二）本次收购的标的资产过户情况 截至2025年11月12日，本次要约收购期限届满。根据中国结算提供的数据统计，在2025年10月14日至2025年11月12日要约收购期间，最终有421个账户，共计343,227,740股股份接受收购人发出的要约。 根据中国证券登记结算有限责任公司下发的要约收购业务证券过户确认书并查看收购人股票账号明细，本次要约收购划转过户已于2025年11月19日完成。 综上，本所律师认为，本次收购涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司公告文件并经本所律师核查，公司已就本次收购相关事宜履行了信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，本次收购实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经核查，自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本法律意见书出具日，因冶连武先生将届法定退休年龄，申请辞去上市公司财务总监职务，辞职后不再担任上市公司其他职务，上市公司董事会聘任刘剑波先生为公司财务总监，上市公司财务总监由冶连武先生变更为刘剑波先生；2025年10月31日，上市公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》，公司拟取消监事会，该事项已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过上市公司已取消监事会，朱海生、潘婷婷、陈行健不再担任上市公司监事。除上述事项之外，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。 六、上市公司资金占用及关联担保情况 经核查，自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 经核查，本次收购系要约收购，收购人无需另行与股份出让方签署相关协议。截至本法律意见书出具之日，收购人按照收购报告书披露的内容已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 八、本次交易相关后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次收购已完成，收购人仍需按照收购报告书披露的内容继续履行相关承诺，此外不涉及相关重大后续事项。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、本次交易方案符合《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定； 2、本次收购已经完成所需履行的决策和审批程序，具备实施的法定条件；3、本次收购涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 4、本次收购实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册批复文件至本法律意见书出具日，因冶连武先生将届法定退休年龄，申请辞去上市公司财务总监职务，辞职后不再担任上市公司其他职务，上市公司董事会聘任刘剑波先生为公司财务总监，上市公司财务总监由冶连武先生变更为刘剑波先生；2025年10月31日，上市公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》，公司拟取消监事会，该事项已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，上市公司已取消监事会，朱海生、潘婷婷、陈行健不再担任上市公司监事。除上述事项之外，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更； 6、自上市公司取得中国证监会关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本法律意见书出具之日，收购人按照收购报告书披露的内容已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形； 8、截至本法律意见书出具之日，本次收购已完成，收购人仍需按照收购报告书披露的内容继续履行相关承诺，此外不涉及相关重大后续事项。 （本页以下无正文） （此页无正文，为（2024）承义法字第00098-32号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》之签署页） 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：司慧 张亘 陈家伟 二〇二五年十一月二十一日 中财网
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