罗博特科(300757):东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司新增关联方及发生日常经营和其他关联交易的核查意见
关于罗博特科智能科技股份有限公司 新增关联方及发生日常经营和其他关联交易的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）作为罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次新增关联方及发生日常经营和其他关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、关联交易概述 （一）新增关联方情况 公司于 2025年 9月 15日召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，选举 Torsten Vahrenkamp先生为公司第四届董事会非独立董事，Torsten Vahrenkamp先生成为公司的关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条的相关规定，因 ELAS Technologies Investment GmbH（以下简称“ELAS”）为 Torsten Vahrenkamp先生持有 50%股权并担任管理董事的公司，故公司新增 ELAS及其控股子公司（以下简称“ELAS Group”）为公司关联方，并对与该关联方发生的日常经营和其他关联交易进行审议。 （二）关联交易事项 1、日常经营关联交易 出于保持公司全资子公司 ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）（合称“ficonTEC”）在收购完成后的运营连续性和稳定性之考虑，ficonTEC、ELAS、MicroXtechnik Investment GmbH（以下简称“MicroXtechnik”）、Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker于 2025年 11月 20日签订《第二次过渡期服务延长协议》，Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker将继续按照《第二次过渡期服务延长协议》为 ficonTEC提供管理服务，服务期为 5年，至 2030年 11月 16日。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条的规定，ELAS系公司关联方，本次签订《第二次过渡期服务延长协议》构成关联交易。 2、其他关联交易 2024年 12月，FSG与 ELAS之全资子公司 Mato Immo GmbH（以下简称“Mato”）签订《房屋买卖意向协议》，双方约定：FSG同意于 2024年 12月 31日前向 Mato支付意向金 100万欧元，用于购买 Mato位于 Rehland8, 28832 Achim的房产，该房产将用于 FSG生产和办公，FSG已于 2024年 12月向 Mato支付100万欧元的意向金；Mato承诺自收到上述意向金之日起为买方保留该房产 12个月，且在此期间不得向任何其他个人或实体出售或出租该房产。 2025年 11月 20日，FSG与 Mato签订《房屋购买意向协议之补充协议》，双方约定：Mato在 2026年 12月 31日之前将继续为 FSG保留该房产，并保证在此期间不得向任何其他个人或实体出售或出租该房产。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条的规定，Mato系公司关联方，本次签订《房屋购买意向协议之补充协议》构成关联交易。 （三）审议情况 公司于 2025年 11月 20日召开第四届董事会第四次会议、第四届董事会审计委员会 2025年第四次会议以及第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于新增关联方及发生日常经营和其他关联交易的议案》，关联董事Torsten Vahrenkamp先生对此议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 上述事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）ELAS的基本信息 1、公司名称：ELAS Technologies Investment GmbH 2、注册地址：Caffamacherreihe 5, 20355 Hamburg 3、管理董事：Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker、Elfriede Schug 4、注册资本：45,000欧元 5、经营范围：光电子和高科技领域投资。 6、关联关系说明：Torsten Vahrenkamp先生为公司第四届董事会董事，ELAS为 Torsten Vahrenkamp先生持有 50%股权并担任管理董事的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条的规定，公司认定 ELAS为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。 7、经公司查询，上述关联方不属于失信被执行人。 （二）ELAS的股权结构
根据 ELAS管理层提供的资料，ELAS最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：千欧元
（四）Mato的基本信息 1、公司名称：Mato Immo GmbH 2、注册地址：Caffamacherreihe 5, 20355 Hamburg 3、管理董事：Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker 4、注册资本：25,000欧元 5、经营范围：收购及管理不动产 6、关联关系说明：Torsten Vahrenkamp先生为公司第四届董事会董事，ELAS为 Torsten Vahrenkamp先生持有 50%股权并担任管理董事的公司，Mato为 ELAS的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条的规定，公司认定 Mato为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。 7、经公司查询，上述关联方不属于失信被执行人。 （五）Mato的股权结构
根据 Mato管理层提供的资料，Mato最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：千欧元
三、关联交易协议的主要内容 （一）日常经营关联交易 1、交易主体 服务供应商：ELAS、Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker 服务接收方：ficonTEC 服务采购方：MicroXtechnik 2、服务内容 出于保持 ficonTEC在收购完成后的经营稳定性之考虑，ficonTEC、ELAS、MicroXtechnik、Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker于 2025年 11月 20日签订《第二次过渡期服务延长协议》，Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker将继续按照《第二次过渡期服务延长协议》，为 ficonTEC提供管理服务，服务期为 5年，至 2030年 11月 16日。 3、服务费用 每月 8万欧元的固定费用（不含税），与《过渡期服务延长协议》约定的服务费用一致。 4、其他 协议期限届满后，本协议将按年自动续延，除非任何一方在任一期满前三个月发出书面通知终止续延。 5、争议解决 凡因本协议及其效力产生的所有争议，均应依照德国仲裁协会（DIS）现行有效的《仲裁规则》终局解决，不得向普通法院提起诉讼。仲裁庭应由三名仲裁员组成，仲裁地为汉堡。 （二）其他关联交易 1、交易主体 买方：FSG 卖方：Mato Immo GmbH 2、主要条款 买方已于 2024年 12月向卖方支付 100万欧元意向金，卖方在 2026年 12月31日之前将继续为买方保留该房产，并保证在此期间不得向任何其他个人或实体出售或出租该房产。 3、争议解决 本协议履行过程中产生的任何争议，双方应协商解决。若协商未果，任何一方均可向财产所在地的有管辖权法院提起诉讼。 四、本次交易定价政策及定价依据 上述交易的定价遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 五、交易目的和对公司的影响 出于对行业和公司未来发展抱有坚定信心和共同期许，且为保持 ficonTEC收购完成后的运营连续性和稳定性，ficonTEC、ELAS、MicroXtechnik、Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker签订《第二次过渡期服务延长协议》，约定由 Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker继续按照《第二次过渡期服务延长协议》为 ficonTEC提供管理服务；FSG与 Mato签订《房屋购买意向协议之补充协议》，Mato继续为 FSG保留未来购买该房产的相关权利，上述关联交易有利于保障 ficonTEC生产经营的连续性和稳定性。 公司与上述新增关联方的关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。 本次关联交易合同已对双方权利和义务、争议的解决方式等作出了明确规定，交易各方均具备履约能力，但在合同履行过程中，可能存在宏观环境、行业政策等变化以及不可预见或不可抗力等因素，影响合同最终的执行情况，请广大投资者注意投资风险。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 2025年初至本核查意见出具日，除上述关联交易外，公司（合并口径）与ELAS及 Mato累计已发生的各类关联交易的总金额为 36.78万欧元（不含本次关联交易）。 七、履行的审议程序和相关意见 （一）审计委员会意见 公司于 2025年 11月 20日召开第四届董事会审计委员会 2025年第四次会议，审议通过了《关于新增关联方及发生日常经营和其他关联交易的议案》。经审议，审计委员会认为：公司本次发生日常经营和其他关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，符合公司战略发展规划。交易遵循公平、公正的原则，不存在影响公司独立性、损害公司及中小股东利益的情形。因此，审计委员会委员一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于 2025年 11月 20日召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于新增关联方及发生日常经营和其他关联交易的议案》。经核查，独立董事认为：公司本次发生日常经营及其他关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。因此，独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 （三）董事会审议情况 公司于 2025年 11月 20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增关联方及发生日常经营和其他关联交易的议案》。关联董事 Torsten Vahrenkamp先生进行了回避表决。公司董事会同意 ficonTEC、ELAS、MicroXtechnik、Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker于 2025年 11月 20日签订《第二次过渡期服务延长协议》，Torsten Vahrenkamp、Matthias Trinker继续按照《第二次过渡期服务延长协议》为 ficonTEC提供管理服务，服务期为 5年，至2030年 11月 16日；同意 FSG与 Mato于 2025年 11月 20日签订《房屋购买意向协议之补充协议》，Mato在 2026年 12月 31日之前继续为 FSG保留该房产，并保证在此期间不得向任何其他个人或实体出售或出租该房产。公司本次发生日常经营和其他关联交易事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司本次新增关联方及发生日常经营和其他关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会审计委员会 2025年第四次会议以及第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，关联董事进行了回避表决。公司本次新增关联方及发生日常经营和其他关联交易事项无需提交股东会审批，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。 综上所述，独立财务顾问对本次新增关联方及发生日常经营和其他关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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