科士达(002518):关联交易决策制度(2025年11月)
关联交易决策制度 （2025年11月） 第一章总则 第一条为规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，充分保障公司和股东的合法权益，保证公司与各关联方之间订立的关联交易合同合法、公允、合理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。本制度的适用对象包括本公司、本公司的分公司、全资子公司和控股子公司。 第二条在本制度中，关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司与合并报表范围内的子公司发生的交易事项，不适用本制度规定。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一的。 第六条公司或公司控股子公司与关联人具有下列情形之一的，构成关联交易：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项； （十九）深交所认定的其他交易 第七条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 公司的关联交易，应当遵循以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 第二章关联交易的报告 第八条对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联人有利益关系的董事、高级管理人员，均应当按照相应的审批权限规定向总经理或者董事会报告其利益关系的性质和程度。 第九条关联交易事项应经独立董事专门会议审议，并经独立董事过半数同意。 第十条董事会审议关联交易事项时，有利益关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第十一条股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第十二条独立董事对关联交易事项进行检查时，有利益关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。 第三章回避制度 第十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十四条关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：（一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十五条公司董事会就关联交易表决时，与该关联交易所涉及的关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第十六条关联董事指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方就是该董事； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的单位或者该交易对方直接或间接控制的单位任职； （三）直接或间接拥有交易对方的控制权； （四）交易对方或者其实际控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或其实际控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十七条在关联董事回避表决的情况下，董事会在对事项表决时不将该回避董事计入法定人数。 第十八条公司股东会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方是该股东； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的其他情形。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第四章关联交易的决策权限 第十九条属于下列情形之一的关联交易事项，应由股东会批准后方可实施：（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元，且占公司最近一期经审计净5 资产绝对值 ％以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》相关要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《证券法》规定的中介机构出具的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1、本制度第二十五条规定的日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、深交所规定的其他情形。 （二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条董事会批准的关联交易事项包括： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十一条授权董事长、总经理或总经理办公会决定并实施未达到董事会审议标准的的关联交易。 第二十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十九条和第二十条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则适用第十九条、二十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十五条公司与关联人进行第三条第（十二）至（十六）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第二十六条对于需要提交股东会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足3人的，则可以直接提交股东会审议表决）。 第五章关联交易的提交要求 第二十七条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告董事会秘书；该书面报告须包括以下内容： （一）关联交易方的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）须载明的其他事项。 第二十八条公司董事会秘书在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，董事会秘书须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会秘书。 第二十九条公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第六章附则 第三十条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十一条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十二条公司应当按照《信息披露事务管理制度》的规定，对应当予以披露的关联交易事项予以披露。 第三十三条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三十四条本制度指导并约束涉及公司关联交易事项的事宜，本公司其他决策、管理规则对关联交易事项决策的规定与本制度不一致的，本制度优先适用。 第三十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度生效后，国家法律、法规、中国证监会或者深圳证券交易所作出就关联交易与本制度不一致的规定的，从其规定。本制度的规定如与日后修订的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本制度。 第三十六条本制度所称的“以上”“以内”均含本数，“超过”“低于”“少于”不含本数。 第三十七条本制度由公司董事会负责修订与解释。 深圳科士达科技股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月 中财网
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