[收购]绿茵生态(002887):收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：天津绿茵景观生态建设股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：绿茵生态 股票代码：002887 收购人：天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路334号创展大厦1号楼703（天津杰城商务秘书有限公司托管第67号） 通讯地址：天津市南开区华苑产业区开华道20号 一致行动人1：卢云慧 住所：天津市河西区 通讯地址：天津市南开区华苑产业区开华道20号 一致行动人2：祁永 住所：天津市河西区 通讯地址：天津市南开区华苑产业区开华道20号 签署日期：2025年11月20日 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在绿茵生态拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在绿茵生态拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截至本收购报告书摘要出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。本次收购系绿茵生态实际控制下一致行动人之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本报告书摘要部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目 录 ..................................................................................................................... 第一节 释义 4 ........................................................................................................... 第二节 收购人介绍 5 .........................................................................................第三节 收购目的及收购决定 7 第四节 收购方式.............................................................................................................8 .......................................................................................第五节 免于发出要约的情况 10 第一节 释义
一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况
（1）一致行动人1
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况 瑞恒合伙成立于2025年11月14日，为本次交易之目的设立的合伙企业。截至本报告书摘要签署日，瑞恒合伙尚未开展实质性经营。 四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，瑞恒合伙最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事及高级管理人员 截至本报告书摘要签署日，瑞恒合伙主要负责人的基本情况如下：
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 收购目的及收购决定 一、本次收购目的 为优化股权结构，2025年11月20日，收购人通过上市公司发布《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-052），本次权益变动为一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不会导致公司实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。亦不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 二、收购人在未来12个月内增持或处置已拥有权益的计划 收购人已承诺自本次协议转让取得的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人暂无其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划安排。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定，依法履行相关程序及信息披露义务。 第四节 收购方式 一、收购人本次收购前后持有上市公司股份的情况 本次收购前，收购人瑞恒合伙未持有上市公司股份，本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
二、收购方式 本次收购采取协议转让的方式。 三、本次收购所涉及的股权转让协议的主要内容 1、股权转让双方 转让方：卢云慧、祁永 受让方：天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙） 2、标的股份：绿茵生态30,173,120股 3、转让股份比例：占公司总股本的9.86% 4、转让股份性质：无限售流通股 5、股份转让价格与支付安排 转让价款：299,015,619.2元。 资金来源：卢云慧女士、祁永先生自有资金 支付安排：（1）《股权转让协议》签署生效并取得深交所出具的关于本次协议转让的确认意见书后10个工作日内支付股权转让款的50%；（2）取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份过户登记确认书后1个月内支付全部转让款。 6、合同生效的条件日期：股权转让协议于2025年11月19日经双方签字盖章后生效。 本次转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。 四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的卢云慧、祁永持有的上市公司股份不存在股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购完成后，收购人直接和间接持有的上市公司股份占公司总股本超过30%，根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。 本次收购人瑞恒合伙，其执行事务合伙人为公司实际控制人卢云慧女士与祁永先生之女祁雨薇。因此瑞恒合伙、卢云慧女士及祁永先生为一致行动人。 本次协议转让为公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书摘要之“第四节收购方式”之“一”。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 祁雨薇 日期：2025年11月20日 一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人： 卢云慧 祁永 日期：2025年11月20日 （此页无正文，为《天津绿茵景观生态建设股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 收购人：天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 祁雨薇 日期：2025年11月20日 （此页无正文，为《天津绿茵景观生态建设股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 一致行动人： 卢云慧 祁永 日期：2025年11月20日 中财网
 |