摩尔线程(688795):北京德恒律师事务所关于摩尔线程智能科技(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

时间:2025年11月20日 19:50:32 中财网

原标题:摩尔线程:北京德恒律师事务所关于摩尔线程智能科技(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

北京德恒律师事务所 关于摩尔线程智能科技(北京)股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于摩尔线程智能科技(北京)股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见

德恒 01F20251490-02号
致:中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受保荐人、主承销商中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)的委托,作为其主承销摩尔线程智能科技(北京)股份有限公司(以下简称“发行人”或“摩尔线程”)科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问,依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第 228号])(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(上证发[2025]46号)(以下简称“《首发承销细则》”)、《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发[2023]18号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上,独立、客观、公正地出具本法律意见,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

为出具本法律意见,本所及本所律师特别声明如下:
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证,其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言,该等材料或证言均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;有关副本材料或复印件与原件一致;该等文件中的签字和印章均真实有效。

2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”)所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供本次发行之目的使用,不得用作其他目的。

基于上述,本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见:
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
(一)战略配售方案
发行人发行前总股本 40,002.8217万股,本次拟公开发行股票 7,000.00万股,发行股份占公司发行后股份总数的比例约为 14.89%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 47,002.8217万股。本次发行初始战略配售股票数量为 1,400.00万股,约占本次发行股票数量的 20%。

根据战略配售方案,并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议,拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为:

序 号战略配售对象名称类型拟认购金额上 限(万元)拟认购股数 上限(万股)
1中信证券投资有限公司 (以下简称“中证投资”)参与科创板跟投的保荐人相关 子公司140
2中信证券资管摩尔线程员工参 与科创板战略配售 1号集合资 产管理计划(以下简称“摩尔线 程员工资管计划”)发行人的高级管理人员与核心 员工参与本次战略配售设立的 专项资产管理计划33,268700
3天翼资本控股有限公司(以下简 称“天翼资本”)与发行人经营业务具有战略合 作关系或长期合作愿景的大型 企业或其下属企业20,000
4北京电控产业投资有限公司(以 下简称“电控产投”)   
   30,000 
5深圳三快网络科技有限公司(以 下简称“深圳三快”)   
   6,000 
6南方工业资产管理有限责任公 司(以下简称“南方资产”)   
   12,000 
7无锡市惠山国有投资控股集团 有限公司(以下简称“惠山国 控”)   
   6,000 
8合肥市创新科技风险投资有限 公司(以下简称“合肥创新投”)   
   4,000
9中国国有企业结构调整基金二 期股份有限公司(以下简称“国 调基金二期”)具有长期投资意愿的大型保险 公司或其下属企业、国家级大型 投资基金或其下属企业20,000
10中国保险投资基金(有限合伙) (以下简称“中保投基金”)   
   80,000
发行人首次公开发行证券数量不足 1亿股(份)的,参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。

发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%,保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股票数量的 5%,符合《首发承销细则》第三十八条、第五十一条和《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定。

(二)参与战略配售的投资者的情况
1、中证投资
(1)基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2025年 5月 27日核发的《营业执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,中证投资成立于 2012年 4月 1日,截至本法律意见出具日,中证投资的基本情况如下:

公司名称中信证券投资有限公司
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码91370212591286847J
法定代表人方浩
注册资本1,300,000万元
营业期限2012年 4月 1日至无固定期限
住所青岛市崂山区深圳路 222号国际金融广场 1号楼 2001户
经营范围金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投资基金业协 会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、 代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,本所律师认为,中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

(2)中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程,中证投资为中信证券全资子公司,中信证券持有中证投资 100%的股权。

根据中国证券业协会于 2018年 1月 17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第七批)》,中证投资为中信证券的另类投资子公司。

(3)控股股东
经核查,中证投资系中信证券设立的全资子公司,中信证券持有其 100%的股权。

(4)战略配售主体资格
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定,该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟投的保荐人相关子公司,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《首发承销细则》第四十一条第(四)项的规定。

经核查,中证投资为中信证券的全资子公司。

除上述关联关系外,中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

(6)参与战略配售的认购资金来源
根据中信证券 2024年年度报告,中证投资总资产 2,918,684万元,净资产 2,616,200万元,2024年实现营业收入 111,295万元,利润总额 158,331万元,净利润 121,105万元。中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金;同时,根据中证投资出具的承诺,中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

(7)锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后,中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、摩尔线程员工资管计划
(1)董事会决议
根据发行人于 2025年 10月 16日作出的第一届董事会第十一次会议决议,发行人审议通过了《关于公司员工战略配售相关事宜的议案》,同意公司高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售,资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量 10%。

(2)摩尔线程员工资管计划基本情况
产品名称:中信证券资管摩尔线程员工参与科创板战略配售 1号集合资产管理计划
备案时间:2025年 10月 13日
募集资金规模:33,268万元
认购资金上限:33,268万元
管理人:中信证券资产管理有限公司(以下简称“中信资管”)
实际支配主体:中信资管,实际支配主体非发行人高级管理人员
摩尔线程 1号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下:
序号姓名职务认购金额 (万元)资管计划份额 的持有比例员工类别任职单位 /合同签署 单位
1张建中董事长、总经理3,002.009.02%高级管理人员发行人
2张钰勃董事、副总经理1,100.003.31%高级管理人员发行人
3王东副总经理1,751.005.26%高级管理人员发行人
4薛岩松董事会秘书、财 务负责人599.001.80%高级管理人员发行人
5常玉保副总经理550.001.65%高级管理人员发行人
6杨上山副总经理500.001.50%高级管理人员发行人全资 子公司
7宋学军副总经理580.001.74%高级管理人员发行人全资 子公司
8周苑董事2,500.007.51%核心员工发行人
9马凤翔核心技术人员、 芯片研发部总经 理600.001.80%核心员工发行人
10王华核心技术人员、 云计算与人工智 能事业部总经理300.000.90%核心员工发行人
11罗文勇部门总经理700.002.10%核心员工发行人
12沈洁部门总经理700.002.10%核心员工发行人
13赵纯一职能运营经理600.001.80%核心员工发行人
14董龙飞部门总经理550.001.65%核心员工发行人
15高林丽市场生态总经理500.001.50%核心员工发行人全资 子公司
16胡晓东市场销售经理500.001.50%核心员工发行人全资 子公司
17呼大军市场销售经理300.000.90%核心员工发行人全资 子公司
18方朝霞市场生态经理250.000.75%核心员工发行人全资 子公司
19刘丽娟职能运营经理220.000.66%核心员工发行人全资 子公司
20余德军研发技术经理200.000.60%核心员工发行人全资 子公司
21顾凡凡研发技术经理200.000.60%核心员工发行人全资 子公司
22徐立文研发技术经理200.000.60%核心员工发行人全资 子公司
23严明研发技术经理200.000.60%核心员工发行人分公 司
24胡力武解决方案专家180.000.54%核心员工发行人
25马鉴解决方案专家150.000.45%核心员工发行人
26刘洁职能运营经理150.000.45%核心员工发行人
27周枫研发技术经理150.000.45%核心员工发行人全资 子公司
28王科蕊市场销售经理150.000.45%核心员工发行人
29祝侃研发技术经理136.000.41%核心员工发行人
30吴庆研发技术经理130.000.39%核心员工发行人全资 子公司
31徐伟研发技术经理120.000.36%核心员工发行人全资 子公司
32陈志研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
33袁兆凯产品专家100.000.30%核心员工发行人
34耿佳研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
35孙强解决方案专家100.000.30%核心员工发行人
36汤炜伟产品专家100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
37张长谦产品专家100.000.30%核心员工发行人
38王晓地职能运营经理100.000.30%核心员工发行人
39刘思婷部门总经理100.000.30%核心员工发行人
40王琎研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
41闫晓东研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
42赵斐然研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
43郑小元研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
44潘修立研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
45肖相如研发技术主管100.000.30%核心员工发行人分公 司
46柳俊杰研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
47马骏研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
48卜祥峰研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
49焦韬研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
50詹超研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
51赵张健研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
52孙海清研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
53梁勇飞研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
54刘宏伟研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
55李长华项目管理专家100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
56张子健研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
57金鹏研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
58文颀研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
59周杰研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
60郭健傧研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
61张祺钰研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
62王宝东研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
63韩浩炜研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
64庞哲研发技术主管100.000.30%核心员工发行人
65赵磊研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
66周飞研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
67赵永刚研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
68何小龙研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资
      子公司
69陈思伟研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
70万勇研发技术主管100.000.30%核心员工发行人分公 司
71张旭研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
72逯雅楠职能运营经理100.000.30%核心员工发行人
73杨言市场生态经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
74吕其恒市场生态经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
75邢建超市场生态经理100.000.30%核心员工发行人
76汤旸市场生态主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
77于淼市场生态主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
78刘智市场销售经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
79费靖然市场销售经理100.000.30%核心员工发行人
80陈敏研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
81赵忠祥研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
82王承财研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
83亓晓亮项目管理专家100.000.30%核心员工发行人
84林佳森研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
85王文丞研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
86高永亮研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
87王德敬研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
88卢阳研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
89陈锐研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
90徐朝星研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
91戴鹏研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
92裴东伟研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
93戴春泉研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
94任伟丽研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
95柳森研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
96夏云飞研发技术主管100.000.30%核心员工发行人
97程雯研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
98孙晨研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
99陈志研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
100陈云鑫研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
101苗莹研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
102刘伟峰研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
103石惠丰研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
104魏绪伶研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
105贾哲研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
106周知名研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
107张波研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
108谭显松研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
109李海龙研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
110刘正勇研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
111叶明光研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
112毛维研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
113乔双研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
114张学剑研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
115桂文明研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
116李林研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
117刘辉研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
118王一奇研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
119李涛研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
120吴智华研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
121张盼研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
122王峰祥研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
123王益民研发技术主管100.000.30%核心员工发行人
124张莹研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
125何艳坤研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
126石洋研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
127陈永昌研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
128王重阳研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
129王跃兴研发技术主管100.000.30%核心员工发行人
130翟海琛研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
131黄辉研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
132郑夏威研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
133苏波研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
134余济华研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
135朱雪花研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
136季文博研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
137李晨研发技术主管100.000.30%核心员工发行人分公 司
138陈相研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
139薛磊研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
140万达研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
141叶晓冬研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
142张东升研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
143张苏琼研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
144陈倩研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
145张晔华研发技术主管100.000.30%核心员工发行人分公 司
146蔡猛研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资
      子公司
147张辰研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
148汪路超研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
149胡一超研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
150汤耀华研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
151莫凡研发技术主管100.000.30%核心员工发行人分公 司
152文思研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
153陈磊研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
154高坤研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
155李凯研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
156胡成研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
157朱新召研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
158李然月研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
159董锁龙研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
160宋成伟研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
161付海良职能运营经理100.000.30%核心员工发行人
162牟喆职能运营经理100.000.30%核心员工发行人
163王梓职能运营经理100.000.30%核心员工发行人
164张雪职能运营经理100.000.30%核心员工发行人
165许剑波研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
166林英姿项目管理专家100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
167李晓森研发技术主管100.000.30%核心员工发行人
168梁崇研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
169王金戈研发技术经理100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
170严海研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资
      子公司
171肖奋溪研发技术经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
172陆冠东研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
173李策职能运营经理100.000.30%核心员工发行人
174赵晨宇研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
175王志青部门总经理100.000.30%核心员工发行人
176徐洋职能运营经理100.000.30%核心员工发行人
177肖烨职能运营经理100.000.30%核心员工发行人
178赵沛武研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
179刘松研发技术经理100.000.30%核心员工发行人
180孙乐发职能运营经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
181卢朝辉职能运营经理100.000.30%核心员工发行人分公 司
182郑德磊研发技术主管100.000.30%核心员工发行人全资 子公司
183王帅森职能运营主管100.000.30%核心员工发行人
184樊梅职能运营经理100.000.30%核心员工发行人
185李松林研发技术主管100.000.30%核心员工发行人
186赵媛媛职能运营经理100.000.30%核心员工发行人
合计33,268.00100.00% -  
注 1:最终获配金额和获配股数待 T-2日确定发行价格后确认; (未完)
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