[担保]朗新集团(300682):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护投资者利益，规范朗新科技集团股份有限公司（“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司（包括全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司）的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。 第五条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第六条 公司财务部、证券业务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；公司证券业务部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务。 第二章 担保的审查与控制 第一节 担保对象 第七条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：(一) 因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位； (二) 具有较强的偿债能力和良好的资信状况。 第八条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第二节 担保的审查和披露 第九条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司证券业务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司证券业务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析： (一) 申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系及其他关系）； (二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况； (三) 债权人的名称； (四) 担保方式、期限、金额等； (五) 申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件； (六) 申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料（如有）； (七) 在主要开户银行有无不良贷款记录； (八) 其他重要资料。 第十条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： (一) 产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二) 提供虚假的财务报表和其他资料的； (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； (四) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业； (五) 上年度亏损或预计本年度亏损的（公司对控股子公司及控股子公司之间的担保事项除外）； (六) 不符合本制度规定的； (七) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。 第十二条 董事会审议对外担保事项时，应经董事会全体董事过半数出席并且经出席董事会会议的2/3以上董事同意方可通过。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（应以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）； (四) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (五) 公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 按照法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的应由股东会审议通过的其他对外担保。 以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议本条第一款第（七）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（三）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十四条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。 第十八条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： (一) 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； (二) 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第三节 担保合同的订立 第二十条 经公司董事会或股东会批准后，由总经理或总经理授权代表对外签署书面担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的总经理或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部、证券业务部备案。 第二十一条 担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。 必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。 第二十三条 担保合同中应当约定下列条款： (一) 债权人、债务人； (二) 被担保人的债务的种类、金额； (三) 债务人与债权人履行债务的约定期限； (四) 担保方式； (五) 担保的范围； (六) 担保期限； (七) 各方的权利、义务和违约责任； (八) 各方认为需要约定的其他事项。 第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章 担保的风险管理 第二十五条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部、公司证券业务部和公司总经理办公室。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部、公司证券业务部和公司总经理办公室。 第二十六条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务及其他严重影响还款能力情形的情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 第二十七条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。 第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十一条 保证合同中保证人为2人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。 第三十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第三十四条 公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四章 责任和赔偿 第三十五条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十六条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。 第三十八条 公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。 第三十九条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司审计部采用符合性测试或其他方法检查担保业务控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。 第四十条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。 第五章 附则 第四十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规和公司章程的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、法规和公司章程的规定为准。 第四十二条 除非另有说明，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“过”不含本数。 第四十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 第四十四条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由股东会授权董事会负责解释。 中财网
 |