品高股份(688227):拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议
广州市品高软件股份有限公司 关于拟对外投资暨关联交易 并签署投资框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?本次交易背景：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月与深圳江原科技有限公司（以下简称“江原科技”）签订了《增资协议》并成为江原科技的股东，截至本公告披露日，公司持有江原科技1.4024%的股权。 ?公司于2024年11月30日披露了《关于自愿披露签订战略合作协议的公告》（公告编号：2024-052），公司与江原科技确立了双方战略合作伙伴关系，为双方在国产算力领域展开深度战略合作奠定了基础，有利于充分发挥各自优势，实现专业互补、优势融合，促进实现双方未来在云服务、大数据、算子优化以及一体机等关键软硬件的开发与整合，共同构建国产算力芯片的统一计算架构基础库，推动特定行业和区域在人工智能算力领域的软硬件生态国产化替代，大力推广人工智能应用落地，实现人工智能技术全面自主可控和产业升级，最终实现互惠共赢。双方在2025年7月联合发布了“品原AI一体机”系列产品。 ?本次交易简要内容：公司于2025年11月20日与江原科技及其实际控制人李瑛、控股股东江原联芯企业管理（厦门）有限公司（以下合称“创始人”）签署了《投资框架协议》，公司拟按照24.139亿元的江原科技整体投前估值，通过增资方式向江原科技投资人民币4亿元，最终增资方案、增资金额等以江原科技现有股东行使其对江原科技新增注册资本的优先认购权情况以及相关各方签署的增资协议约定为准（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。 ?鉴于江原科技的实际控制人李瑛控制的厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有别与公司控股股东北京市尚高企业管理有限公司（以下简称“北京尚高”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让北京尚高持有的公司股份合计13,566,633股，占公司总股本的12%。根据《公司章程》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上述股份转让完成后，李瑛将间接持有公司5%以上股份，为公司的关联方，因此本次交易构成关联方共同投资。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?江原科技尚处于初创投资阶段，未来经营发展过程中可能受宏观经济、产业政策、行业周期及江原科技自身等多种因素影响，存在不能实现预期效益甚至投资失败及减值亏损等重大风险。 ?江原科技2022年度营业收入0.00万元、归母净利润-233.35万元，2023年度营业收入0.00万元、归母净利润-10,536.10万元，2024年度营业收入3,000万元、归母净利润-14,663.28万元，2025年1-10月营业收入3,561.65万元、归母净利润-12,061.58万元，截至目前江原科技尚未实现盈利，未来盈利能力存在重大不确定性。 ? 本次交易的资金来源于公司自有资金及控股股东北京尚高为公司提供的无息借款。其中，公司自有资金4,000万元，北京尚高提供无息借款36,000万元。 前述借款来源于北京尚高转让其持有的公司股份所得，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股股东及部分股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-043）。 ?本次交易最终方案确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项并提请股东会予以审议。最终能否完成本次交易存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 公司拟按照24.139亿元的江原科技整体投前估值，通过增资方式向江原科技投资人民币4亿元(大写：肆亿元整)，预计对应认购江原科技新增注册资本人民币26.8727万元；在江原科技现有注册资本人民币162.1702万元的基础上，本次增资完成后，江原科技的注册资本将增至人民币189.0429万元，届时公司预计新增持有江原科技14.2151%股权，预计合计持有江原科技15.4182%股权。 本协议签署后，公司将聘请独立估值机构，对江原科技进行估值并出具估值报告，各方根据估值结果协商确定本次增资的最终价格。最终的增资方案、增资金额等以江原科技现有股东行使其对江原科技新增注册资本的优先认购权情况以及相关各方签署的增资协议约定为准。 江原科技的实际控制人李瑛通过厦门江原聚芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门江原创芯技术开发合伙企业（有限合伙）拟持有上市公司股份13,566,633股，占公司总股本的12%。因此，本次对外投资事项构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、江原科技情况 江原科技于2022年11月成立，紧密围绕国家算力自主可控战略需求，专注全国产AI芯片研发，与本土先进工艺制造厂商协作，完成全流程国产自主先进工艺芯片成功量产交付，实现了先进自主设计、工艺制造、封装的本土化全流程。 江原科技基本信息如下： 1、公司名称：深圳江原科技有限公司 2、统一社会信用代码：91350200MAC1YA82XG 3、法定代表人：李瑛 4、企业类型：有限责任公司 5、成立日期：2022年11月11日 6、注册资本：162.1702万元 7、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道新围社区金华街19号城建云启大厦一单元3401 8、经营范围：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。 9、江原科技融资和估值情况 （1）历次融资和估值情况 江原科技已完成第一轮、第二轮、第三轮融资，除公司外，其他投资方包括、安博通、苏州国芯、龙芯中科、仁东控股等上市公司及/或其关联企业作为产业投资方，达泰资本、普华资本等战略投资方，深圳罗湖投控等地方国资产投，具体如下：
本次交易为江原科技第三轮追加融资，预计于《增资协议》约定的交割日实际支付。 本次《投资框架协议》拟定的投前估值按照江原科技上轮投后估值人民币24.139亿元进行预计，公司将聘请独立估值机构，对江原科技进行估值并出具估值报告后，由相关各方根据估值结果协商确定本次交易的最终价格。 10、江原科技产品规格及应用场景 江原科技产品是基于12英寸晶圆流片的算力芯片，主要以算力卡形式出货，作为核心算力硬件提供给AI一体机客户、算力服务器等客户，最终在端侧算力设备（AI一体机等智能终端）、智算中心等场景应用。江原科技已经完成第一代芯片产品D1的流片，并在此基础上实现了基于D1芯片的算力卡产品D10的批量应用，并于2025年11月推出了基于第一代芯片产品的第二款算力卡产品D20，目前正在进行第二代芯片产品T800的研发工作，预计2026年实现流片量产。江原科技产品为国产国造的自主可控芯片，核心客户包括信创客户、互联网客户、地方算力中心等。 两代芯片产品的核心参数如下表所示：
单位：万元
13、是否为失信被执行人 经查询，截至本公告披露日，江原科技不属于失信被执行人。 三、投资框架协议主要内容 公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》。因本次投资还可能涉及其他投资方，最终增资协议以相关各方最终确定和签署的协议为准。本次签署的框架协议主要内容如下：（一）投资方案 1、投资安排 公司拟按照24.139亿元的江原科技整体投前估值，通过增资方式向江原科技投资人民币4亿元(大写：肆亿元整)，预计对应认购江原科技新增注册资本人民币26.8727万元（以下称“新增注册资本”）；在江原科技现有注册资本162.1702万元的基础上，本次增资完成后，江原科技注册资本将增至人民币189.0429万元，届时公司预计新增持有江原科技14.2151%股权，预计合计持有江原科技15.4182%股权。最终的增资方案、增资金额等以江原科技现有股东行使江原科技新增注册资本的优先认购权情况以及相关各方签署的增资协议约定为准。 2、定价依据 本协议签署后，公司将聘请独立估值机构，对江原科技进行估值并出具估值报告，各方根据估值结果协商确定本次增资的最终价格。 （二）交易的前提条件 各方同意，本次增资应以下列各条件皆已全部满足为前提： （a）公司董事会、股东会批准本次增资； （b）江原科技董事会、股东会批准本次增资； （c）江原科技其他股东放弃本次增资的优先认购权； （d）江原科技现行有效的股东协议或相关文件要求的其他可能涉及的批准或同意（如有）； （e）交易文件均由相关各方正式签署且生效。其中，江原科技应促使现有股东及本轮其他投资人签署完整的投资协议。 （三）特别约定 1、业务经营 江原科技和创始人承诺，自签署日起至交割日，江原科技将以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营。 2、尽职调查 自签署日至交割日，(a)江原科技应允许公司及公司的代表、职员和顾问对江原科技进行全面的业务、财务、法律和其他方面的尽职调查，并促使江原科技为公司的该等尽职调查提供必须的便利；(b)在经合理通知后，江原科技应促使江原科技及其董事、雇员、代理人、代表、会计师和律师(i)允许公司的雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常营业时间内进入或查阅江原科技的所有办公室、财产、店铺、其他设施、账簿和记录，并向(ii)公司的雇员、代理人、会计、律师和代表提供公司不时合理要求的其他财务和经营数据以及其他有关江原科技业务、资产、财产、负债和信誉的资料(或其清晰复印件)。公司应确保其及其雇员、代理人、会计师、律师和代表对据此取得的任何江原科技的资料或任何江原科技的商业秘密予以保密。江原科技和创始人应协助公司完成上述尽职调查，并将完全按实际情况和公司的要求披露上述相关信息。 （四）终止 除协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在任何时间终止： (a)公司与江原科技协商一致，通过书面形式同意终止； (b)公司与江原科技未能在签署日起6个月内签署正式的交易文件。 （五）生效 本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。 四、风险提示 1、本次交易的江原科技江原科技尚处于初创投资阶段，未来的经营发展存在不确定性，投资可能面临重大风险。 2、江原科技2022年度营业收入0.00万元、归母净利润-233.35万元，2023年度营业收入0.00万元、归母净利润-10,536.10万元，2024年度营业收入3,000万元、归母净利润-14,663.28万元，2025年1-10月营业收入3,561.65万元、归母净利润-12,061.58万元，截止目前江原科技尚未实现盈利，未来盈利能力存在重大不确定性。 3、本次交易投资回收期长，江原科技运营发展过程中可能受宏观经济、产业政策、行业周期及江原科技自身的经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益甚至投资失败及减值亏损等重大风险。 4、本次交易的最终增资方案、增资金额等以江原科技现有股东行使其对江原科技新增注册资本的优先认购权情况以及相关各方签署的增资协议约定为准。本次交易最终方案确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项并提请股东会予以审议。最终能否完成本次投资存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。公司将密切关注本次交易推进情况，根据投资进展及时履行信息披露义务。 五、关联交易审议程序 （一）独立董事专门会议意见 2025年11月20日，公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》，独立董事专门会议认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次公司对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，其实施不存在重大法律障碍。本次对外投资暨关联交易公平、公正，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司第四届董事会第五次会议审议。 （二）董事会审议程序 2025年11月20日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》。本次交易最终方案确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易事项并提请股东会予以审议。 特此公告。 广州市品高软件股份有限公司 2025年11月21日 中财网
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