[收购]君亭酒店(301073):现金收购控股子公司少数股权
君亭酒店集团股份有限公司 关于现金收购控股子公司少数股权的公告 本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、交易概述 君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”或“君亭酒店”）于2022年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，并于2022年2月10日召开公司2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》《关于现金收购公司股权和商标的议案》，同意以14,000.00万元收购浙江君澜酒店管理有限公司（以下简称“君澜管理”或“标的公司”）79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标。具体内容详见公司于2022年1月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的公告》（公告编号：2022-003）、《关于现金收购公司股权和商标的公告》（公告编号：2022-004）。 公司于2025年11月20日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于现金收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司收购君澜管理剩余的21%股权。公司与杭州子澜酒店管理合伙企业（有限合伙）、王建平、陈慧慧于2025年11月20日签订了《关于浙江君澜酒店管理有限公司21%股权之股权收购协议》，各方同意以评估报告的评估值为基础，经交易各方协商确定，君澜管理21%股权的收购价格为7,980.00万元，其中，杭州子澜酒店管理合伙企业（有限合伙）持有的君澜管理10.00%股权的交易对价为3,800.00万元；王建平持有的君澜管理10.00%股权的交易对价为3,800.00万元；陈慧慧持有的君澜管理1.00%股权的交易对价为380.00万元。收购资金来源为自有资金，本次交易完成后，公司将持有浙江君澜酒店管理有限公司100%股权，标的公司将成为公司全资子公司。 本次事项无需经过政府有关部门的批准，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、交易对方的基本情况 （一）杭州子澜酒店管理合伙企业（有限合伙） 1. 企业名称：杭州子澜酒店管理合伙企业（有限合伙） 2. 统一社会信用代码：91330106MA2KG86Y4K 3. 成立日期：2021-05-11 4. 企业类型：有限合伙企业 5. 执行事务合伙人：王海光 6. 注册地址：浙江省杭州市西湖区曙光路122号2幢544室-3 7. 实缴合伙人资本：150万元人民币 8. 股权结构：刘军19%、沈玮17%、汪文波16%、徐利萍16%、郑坚刚16%、郑丹14%、王海光2% 9. 经营范围：一般项目：酒店管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；票务代理服务；图文设计制作；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）王建平 1. 姓名：王建平 2. 住所：杭州市上城区****** 3. 就职单位：浙江君澜酒店管理有限公司 （三）陈慧慧 1. 姓名：陈慧慧 2. 住所：杭州市下城区****** 3. 就职单位：无 经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，杭州子澜酒店管理合伙企业（有限合伙）、王建平、陈慧慧不属于失信被执行人。杭州子澜酒店管理合伙企业（有限合伙）、王建平、陈慧慧与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）浙江君澜酒店管理有限公司 1. 统一社会信用代码：913300007042033081 2. 成立日期：1998-05-07 3. 企业类型：其他有限责任公司 4. 法定代表人：王建平 5. 注册地址：杭州市曙光路122号 6. 注册资本：5,000万元人民币 7. 实缴资本：1,200万元人民币 8. 经营范围：一般项目：酒店管理；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；物业管理；品牌管理；商业综合体管理服务；餐饮管理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；园区管理服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；游览景区管理；城市公园管理；职工疗休养策划服务；物业服务评估；劳务服务（不含劳务派遣）；项目策划与公关服务；票务代理服务；旅客票务代理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9. 标的公司介绍 浙江君澜酒店管理有限公司是一家中国本土的高端民族酒店管理公司。截至2025年9月，君澜品牌管理业绩遍及国内浙江、江苏、海南、陕西、山东、山西、湖南、湖北、河北、河南、江西、安徽、福建、吉林、广东、广西、四川、贵州、云南、上海、北京、甘肃、黑龙江等25个省市，覆盖超过100个市县，投资管理超过270家酒店，客房总数逾60000间。与此同时，“君澜”品牌也得到了较好的社会评价和业内认可，曾连续五年荣膺“中国饭店业民族品牌先锋”，连续八年荣膺“中国饭店集团60强”，连续六年荣膺“最具规模的30家饭店管理公司”，并获得“中国十大品牌酒店集团”“中国最佳度假酒店”“中国饭店业30年最具影响力饭店管理公司”“中国最佳酒店管理集团星光奖”等多项殊荣。 10.本次收购前后股权变化
单位：元
12.资产评估 公司聘请具有证券业务资格的中同华资产评估（上海）有限公司以2025年7月31日为评估基准日，对浙江君澜酒店管理有限公司的股东全部权益进行了评估，出具了《君亭酒店集团股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江君澜酒店管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2025）第2191号）。 （2）评估对象及评估范围 评估对象为浙江君澜酒店管理有限公司股东全部权益市场价值，评估范围为浙江君澜酒店管理有限公司审计后申报的全部资产和负债。浙江君澜酒店管理有限公司截至评估基准日2025年7月31日经审计后合并口径资产账面价值为9,648.31万元，负债为3,995.05万元，净资产（所有者权益）为5,653.26万元，归属于母公司所有者权益为5,631.89万元。 浙江君澜酒店管理有限公司截至评估基准日2025年7月31日经审计后单体资产账面价值为8,819.32万元，负债为3,324.64万元，净资产（所有者权益）为5,494.68万元。 （3）评估方法 采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法。 （4）评估结论 1）收益法评估结果 在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为38,200.00万元，增值率578.28%。 2）市场法评估结论 在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为39,600.00万元，增值率603.14%。 3）评估结论的选取 收益法的评估值为38,200.00万元；市场法的评估值为39,600.00万元，两种方法的评估结果差异1,400.00万元。基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：浙江君澜酒店管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为38,200.00万元。 产生差异的主要原因为： 被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。 经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。 本评估结论根据以上评估工作得出。 4）评估结论 经综合分析，本次评估以收益法确定的股东全部权益价值为38,200.00万元，增值率578.28%。 13.收购价格的确定 根据《君亭酒店集团股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江君澜酒店管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2025）第2191号），君澜管理股东全部权益价值为38,200.00万元，经交易各方友好协商，君澜管理21%股权的收购价格为7,980.00万元，其中，杭州子澜酒店管理合伙企业（有限合伙）持有的君澜管理10.00%股权的交易对价为3,800.00万元；王建平持有的君澜管理10.00%股权的交易对价为3,800.00万元；陈慧慧持有的君澜管理1.00%股权的交易对价为380.00万元。杭州子澜酒店管理合伙企业（有限合伙）出让的君澜管理10.00%股权包括120.00万元的实缴出资额与380.00万元的出资义务；王建平出让的君澜管理10.00%股权包括120.00万元的实缴出资额与380.00万元的出资义务；陈慧慧出让的君澜管理1.00%股权包括12.00万元的实缴出资额与38.00万元的出资义务。 14.其他情况说明 （1）截至本公告披露日，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。 （2）标的公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （3）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 （4）标的公司与本次交易对方不存在经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。 （5）截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 （一）交易主体 甲方：君亭酒店集团股份有限公司 乙方一：杭州子澜酒店管理合伙企业（有限合伙） 乙方二：王建平 乙方三：陈慧慧 （二）协议主要内容 1、释义（略） 2、关于标的资产的相关约定 2.2标的资产 本次交易中，甲方拟以现金方式购买的标的资产为乙方合法持有的标的公司21%股权。截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
自资产交割完毕后，甲方成为标的公司唯一股东，享有标的资产所对应的股东权利和权益，承担标的资产所对应的股东责任和义务。 3、交易对价及支付 3.1交易对价 双方同意，由甲方聘请的评估机构以2025年7月31日作为评估基准日 对标的公司进行评估并出具的《评估报告》作为本次交易的定价参考。 根据《评估报告》，标的公司截至2025年7月31日100%股权的整体评 估值为38,200.00万元，经甲乙双方友好协商，标的资产的交易对价确定为7,980.00万元。其中： 乙方一持有的目标公司对应的股权的交易对价为3,800.00万元； 乙方二持有的目标公司对应的股权的交易对价为3,800.00万元； 乙方三持有的目标公司对应的股权的交易对价为380.00万元。 3.2现金对价的支付 3.2.1甲方于本协议生效后10个工作日内向乙方三一次性支付本次交易对价，计人民币380.00万元。 3.2.2甲方于本协议生效后10个工作日内向乙方一、乙方二各支付 2,670.00万元；剩余交易对价由甲方根据本协议第4.3条之约定办 理。 4、业绩考核 4.1乙方一、乙方二同意以2025年度、2026年度为业绩考核期，并同意共同就标的公司于业绩承诺期内实现的业绩（以下简称“考核业绩”）作出业绩承诺，具体为： 4.1.12025年度考核业绩为3,473.00万元； 4.1.22026年度考核业绩为3,662.00万元； 4.2各方同意，在业绩考核期内每一年会计年度结束后，由甲方聘请的审计机构对标的公司就业绩考核期内实现的净利润数与考核业绩的差额予以审核并出具审核报告，乙方一、乙方二是否完成本协议第4.1条的考核业绩根据以下原则确定： 考核年度实现的净利润数据以审核报告确认的报表净利润数据（为免歧义，指合并报表范围内归属于目标公司母公司所有者的净利润）加上目标公司根据与甲方签署的《品牌许可费协议》约定，于考核年度内审核报告确认计入目标公司成本/费用的品牌使用费金额计算确定。 4.3甲方根据业绩实现情况，在考核年度的次一年度6月30日前按以下公式向乙方一、乙方二各支付当年度交易对价： 1,130.00万元?（考核业绩?实现净利润数） 当年度应付交易对价= 2 为免歧义： 4.3.1业绩考核期内，目标公司实现的净利润数达到或超过考核业绩，即根据上述公式计算所得“考核业绩-实现净利润数”≤0，则“考核业绩-实现净利润数”取值为0，即乙方一、乙方二不对超额业绩额外主 张交易对价； 4.3.2若目标公司2025年度实现净利润≤3,200万元，则甲方无须向乙方支付按前述公式计算的“当年度应付交易对价”，且在以后年度亦无须支付。 4.3.3若目标公司2026年度实现净利润≤3,300万元，则甲方无须向乙方支付按前述公式计算的“当年度应付交易对价”，且在以后年度亦无须支付。 4.3.4业绩考核期内各年度计算应付交易对价时，各年实际实现的净利润数不累计计算，即当某一年度实现的净利润数超过当年考核业绩时，该部分超额业绩，不累计计算至下一年度。 5、标的资产交割 5.1甲乙双方同意于本协议生效后20个工作日内完成标的资产的资产交割。 5.2就完成标的资产的交割手续，乙方应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，甲方应为办理上述工商变更登记及备案提供必要的协助及配合。 6、标的公司的人员及债权债务安排 6.1与标的公司相关的人员安排 本次交易为甲方购买标的公司21%股权，不涉及标的公司的职工安置问题。标的公司聘任的员工在资产交割完毕后与标的公司的劳动关系保持不变。 6.2与标的公司相关的债权债务安排 本次交易为甲方购买标的公司21%股权，不涉及标的公司的债权债务处理。标的公司承担的债权债务在资产交割完毕后仍然由标的公司享有和承担。 7、过渡期内的权益归属及相关安排 7.1双方同意，截至2025年10月31日目标公司的可分配利润，在总额2,000.00万元的额度内根据本次交易完成前的持股比例进行分配，分配完毕后剩余未分配利润及此后损益全部由甲方享有或承担。 7.2在过渡期内，除双方另有约定外，乙方承诺履行并促使标的公司履行以下义务： 7.2.1以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，对标的公司履行善良管理义务，保持标的公司完整并处于良好运行状态，且在标的资 产交割后不受到重大实质性不利影响。 7.2.2标的公司不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变更、借款和投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的 事项。如确因经营需要，则必须及时书面通知甲方并获得甲方的书 面同意。 7.2.3标的公司的董事会作出任何有关第7.2.2条约定事项的决定，需在决定作出前3个工作日内书面通知甲方并获得甲方同意。 7.2.4甲方有权要求乙方及标的公司提供标的公司在过渡期间的相关财务资料供甲方派遣的人员审阅。 7.2.5保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证标的公司现有架构、核心管理人员稳定，保证继续维持与客户、供应商及与标的公 司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资 产交割后不受到重大实质性不利影响。 7.2.6非正常经营性业务需要的出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制其业务、有形/无形资产的全部或任何部分或为此等目的签订合 同，需征得甲方书面同意或在本协议签署之日前已向甲方披露。 7.2.7非正常经营性业务需要的收购任何业务、有形/无形资产，或其中的任何权益，或为此等目的签订协议需征得甲方书面同意或在本协议 签署之日前已向甲方披露。 7.2.8未经甲方事先书面同意，不在标的公司资产上设置任何抵押权、质押权、留置权等权利负担。 7.2.9未经甲方事先书面同意，不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。 7.2.10未经甲方事先书面同意，不作出任何同意标的公司利润分配的决议，也不以任何形式分配标的公司的利润。 7.2.11未经甲方事先书面同意，不将所持有的标的公司股权转让给甲方以外的第三方，也不以增资或其他方式引入甲方以外的第三方作为 股东。 7.2.12未经甲方事先书面同意终止本次交易，不与除甲方以外的任何第三方磋商收购事宜。 7.2.13及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。 7.2.14保证依法行使股东权利、履行股东义务，促使标的公司符合以上全部要求。 8、本次交易完成后标的公司的运作 8.1本次交易完成资产交割后，甲方作为标的公司的唯一股东，根据公司法及其他相关法律法规的规定，依法行使股东权利、承担股东义务。 8.2本次交易完成资产交割后，标的公司董事会、监事人员的构成由甲方视具体情况进行调整，乙方不予干涉。 9、税费承担 9.1无论本次交易是否完成，除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。 9.2对因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。 10、违约责任 10.1本协议签订成立后，除不可抗力及本协议相关条款约定的情形以外，任一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实或存在虚假陈述的，均构成违约，应按照本协议和相关法律规定承担违约责任。 前述违约情形如尚未造成本协议无法履行或继续履行仍能够实现本协议的目的，双方应在承担违约责任的同时继续履行本协议。 10.2本协议项下违约的情形包括但不限于： 10.2.1本协议经甲乙双方签字成立且生效后，一方拒不履行协议项下的义务。 10.2.2任一方提出终止本协议或对本协议的任何一条提出修改建议，需取得对方同意后进行。如不能达成一致，而导致本次交易终止，则 提出终止或修改建议的一方为违约方，需向对方承担相应的违约责 任。 10.2.3乙方与除甲方之外的第三方就标的公司股权相关事宜接洽、商谈或签约进行股权交易。 10.2.4乙方因重大事项未向甲方或其聘请的中介机构如实披露而导致本次交易被迫终止。 10.3甲方违反本协议，未及时足额支付本次交易对价的，每延期一日，应按逾期金额的日万分之一向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除本协议。 10.4乙方未按本协议之约定及时办理标的资产交割手续，甲方同意给予乙方7日宽限期，宽限期满后，乙方应按本次交易对价金额的日万分之一向甲方支付违约金，宽限期满后超过30日仍未办理完毕资产交割手续的，甲方有权要求乙方按本次交易对价的50%支付惩罚性违约金，且该惩罚性违约金的支付并不免除乙方继续履行本协议的义务。 五、本次收购对公司的影响 本次交易完成后，君澜管理将成为公司全资子公司。本次收购剩余21%股权，标志着公司对“君澜”品牌体系的整合进入深化阶段，进一步巩固了在中高端酒店管理服务领域的战略主导地位。 公司通过2022年以募集资金1.4亿元完成对君澜管理79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标的收购，已形成横跨度假与商旅两大品类，涵盖全服务和精选服务，组建商务和度假的中高端多品牌矩阵。本次收购君澜管理剩余21%股权，是该发展战略的自然延伸与深化，有助于进一步整合公司资源，提升管理协同效率，推动中高端酒店业务在区域覆盖与服务品质上的持续优化，实现整体价值最大化。在中高端酒店行业加速集中化、品牌化发展的背景下，公司通过全权掌控核心品牌，提升对服务标准、市场定价与区域布局的自主决策能力，进一步强化在高端酒店市场的品牌影响力与竞争优势。 本次交易将有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保障上市公司股东的利益。 六、备查文件 1、第四届董事会第八次会议决议； 2、《关于浙江君澜酒店管理有限公司21%股权之股权收购协议》； 3、审计报告； 4、评估报告。 特此公告。 君亭酒店集团股份有限公司 董事会 2025年11月21日 中财网
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