上海机场(600009):上海机场关于签订国有土地使用权收回及设施补偿协议暨关联交易
关于签订国有土地使用权收回及设施补偿协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 经评估，公司决定与上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）、上海市浦东房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“浦东征收所”）签订《国有土地使用权收回及设施补偿协议》，国有土地补偿费为387,132,894元，附属设施补偿费为108,496,440元,补偿金额合计为495,629,334元。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易尚需提交公司股东会审议 ? 除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为确保浦东机场四期扩建工程的顺利推进，增强浦东机场基础设施服务能力，保障浦东机场运行及上海国际航运中心建设，公司名下国有土地使用权146,419.40平方米列入工程规划建设范围内被实施收回及补偿。经评估，公司决定与机场集团、浦东征收所签订《国有土地使用权收回及设施补偿协议》，国有土地补偿费为387,132,894元，附属设施补偿费为108,496,440元,补偿金额合计为495,629,334元。本次交易相关协议待股东会审议通过后签署。 2、本次交易的交易要素
本次交易事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事冯昕先生、刘薇女士根据有关规定已回避该事项的表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项尚需提交公司股东会审议，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意等。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司预计与同一关联人的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。其中，与同一关联人的日常关联交易预计情况具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《2025年度日常关联交易公告》（公告编号：临2025-019）。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易对方简要情况
1、机场集团
机场集团系公司控股股东，交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。 机场集团的主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易为公司向集团转让国有土地使用权及设施，土地使用权收回范围为上海浦东国际机场四期扩建工程航站区工程项目涉及乙方的国有土地及附属设施（海天五路2号“上海国际机场股份有限公司”的国有对外交通用地以及地上附属设施。涉及土地收回的土地面积为146419.4平方米，及相应地上附属设施停机坪1项）。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 公司于2005年12月12日取得该项资产，截至2025年6月30日已计提折 旧为64,094,277.52元。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据估价报告，本次采取成本法估价，交易金额为评估价495,629,334元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
根据本次估价的特定目的，注册房地产估价师严格遵循房地产估价原则，在认真分析研究所掌握的资料，对估价对象进行实地查勘、并对其邻近地区进行调查之后，根据估价对象的特点和实际状况综合考虑，选取成本法作为本次估价的基本方法。成本法一般适用于新开发房地产、或房地产市场欠发育、交易实例少的地区的房地产价格评估。本次估价在与价值时点相近的一段时间内，与估价对象类似的区域内具有开发土地所耗费的各项客观费用数据，能准确反映价值时点的地价水平，所以适合成本法。 本次交易评估相关内容具体详见同日披露的上海城市房地产估价有限公司评估并出具的《上海浦东机场四期扩建工程航站区工程涉及海天五路2号“上海国际机场股份有限公司”土地使用权价格及附属设施估价报告》（沪城估(2025)(估)字第02051号）。 （二）定价合理性分析 本次交易成交价格为评估值495,629,334元，未损害公司利益及中小股东合法权益。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 甲方(项目建设单位)：上海机场（集团）有限公司 乙方(被补偿单位)：上海国际机场股份有限公司 丙方(补偿实施单位)：上海市浦东房屋征收服务事务所有限公司 本协议土地使用权收回范围为上海浦东国际机场四期扩建工程航站区工程项目涉及乙方的国有土地及附属设施（海天五路2号“上海国际机场股份有限公司”的国有对外交通用地以及地上附属设施。涉及土地收回的土地面积为146419.4平方米，及相应地上附属设施停机坪1项）。 本协议涉及的补偿范围经甲、乙、丙三方确认，按照国有土地收回相关补偿标准，以第三方评估机构确定的评估补偿金额为准，其中国有土地面积146419.4㎡。 根据上海城市房地产估价有限公司评估并出具的估价报告（沪城估（2025）（估）字第02051号），国有土地补偿费为人民币387,132,894元，附属设施补偿费为108,496,440元,总计人民币495,629,334元。 协议签订生效后二十个工作日内，支付20%的补偿款，办理资产移交手续后两个月内支付60%的补偿款；产证变更/注记等完成后两个月内支付20%的补偿款。 丙方根据实际补偿、腾地进度和审定的金额向甲方申请付款，甲方根据约定比例支付至丙方的指定专用账户。乙方按甲方支付至丙方的金额提前三十日向丙方申请资金，丙方于收到申请二十日内向乙方支付补偿款。 甲、乙、丙三方应严格遵守本协议，任何一方违反本协议，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应承担违约责任，并赔偿对方因此受到的损失。 （二）机场集团资信状况良好，支付能力正常，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力，本次交易款项收回无风险。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易为确保浦东机场四期扩建工程航站区项目建设的顺利推进，增强浦东机场基础设施服务能力。经初步测算，本次交易对公司当期财务状况和经营成果无影响，对未来财务状况和经营成果有一定积极影响，具体影响金额以年度财务审计报告为准。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后不会导致新增关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次关联交易不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，并同意将其提请公司董事会审议。公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易事项，关联董事冯昕先生、刘薇女士根据有关规定已回避该事项的表决。 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（机场集团）将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。 特此公告。 上海国际机场股份有限公司 董事会 2025年11月21日 中财网
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