上海机场(600009):上海机场关于向机场集团转让浦东机场三期扩建相关捷运资产暨关联交易
关于向机场集团转让浦东机场三期扩建相关捷运 资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 经评估，公司决定与上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）签订《浦东机场三期扩建捷运资产转让合同》，向其转让浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产，其账面净值为156,802,842.98元，转让金额合计为161,319,898.10元（不含税） ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易尚需提交公司股东会审议 ? 除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为完善浦东机场旅客捷运系统，增强机场集疏运能力，根据浦东机场四期扩建工程建设需要，归属于公司的原浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产需转让后实施拆除。经评估，公司决定与机场集团签订《浦东机场三期扩建捷运资产转让合同》，向其转让浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产，其账面净值为156,802,842.98元，转让金额合计为161,319,898.10元（不含税）。本次交易相关协议待股东会审议通过后签署。 2、本次交易的交易要素
本次交易事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事冯昕先生、刘薇女士根据有关规定回避该项议案表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项尚需提交公司股东会审议，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意等。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司预计与同一关联人的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。其中，与同一关联人的日常关联交易预计情况具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《2025年度日常关联交易公告》（公告编号：临2025-019）。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易对方简要情况
机场集团系公司控股股东，交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。 机场集团的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易为公司向机场集团转让浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 本次交易标的资产购置或建成时间为2019年8月，截至2025年6月30日，该项资产已计提折旧31,132,907.92元。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据评估报告，本次采取成本法估价，交易金额为评估值161,319,898.10元（不含税）。 2、标的资产的具体评估、定价情况
根据中华人民共和国房地产估价规范、《资产评估执业准则——资产评估方法》《资产评估执业准则——不动产》，房地产估价通常使用的方法主要有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。纳入本次评估范围的房屋建筑物主要为企业为生产经营构建的经营用房，故本次评估采用成本法确定建筑物的重置价格，然后按房屋建筑物已使用年限，有形损耗和维修情况，在现场勘察各部位实际技术状态的基础上，结合综合因素加权系数法，逐项确定成新率，进而求取评估现值。 本次交易评估相关内容具体详见同日披露的上海财瑞资产评估有限公司评估并出具的《上海国际机场股份有限公司拟向上海机场（集团）有限公司资产协议转让行为涉及的部分资产评估报告》（[沪财瑞评报字（2025）第2075号]）。 （二）定价合理性分析 本次交易标的账面净值为156,802,842.98元，成交价格为评估值 161,319,898.10元，未损害公司利益及中小股东合法权益。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 甲方（转让方）：上海国际机场股份有限公司 乙方（受让方）：上海机场（集团）有限公司 经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（[沪财瑞评报字（2025）第2075号]），截至2025年6月30日，以上转让资产标的价值为人民币161,319,898.10元（不含增值税）。 双方确定的资产标的转让价款不含税价为人民币161,319,898.10元，增值税税率按照房屋建筑物和机器设备分别为9%和13%，价税合计为人民币176,076,919.16元。 双方约定按照以下方式支付价款：一次性付款。甲方应在本合同生效次日起25个工作日内向乙方开具增值税专用发票，乙方应在收到增值税专用发票20个工作日内，将确定的资产标的转让价款价税合计为人民币176,076,919.16元一次性支付至甲方的指定银行账户。 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对资产标的或守约方造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 （二）机场集团资信状况良好，支付能力正常，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力，本次交易款项收回无风险。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易根据浦东机场四期扩建工程建设需要，为完善浦东机场旅客捷运系统，增强机场集疏运能力，经初步测算，本次交易对公司当期财务状况和经营成果有一定积极影响。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后不会导致新增关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次关联交易不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，并同意将其提请公司董事会审议。公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易事项，关联董事冯昕先生、刘薇女士根据有关规定已回避该事项的表决。 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（机场集团）将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。 特此公告。 上海国际机场股份有限公司 董事会 2025年11月21日 中财网
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