威高血净(603014):华泰联合证券有限责任公司关于山东威高血液净化制品股份有限公司对合营企业同比例增资暨关联交易的核查意见
关于山东威高血液净化制品股份有限公司 对合营企业同比例增资暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司拟对合营企业同比例增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、增资暨关联交易概述 （一）基本情况 结合公司战略规划，为满足腹膜透析液业务的发展需要，公司与泰尔茂（中国）投资有限公司（以下简称“泰尔茂中国”）拟对威高泰尔茂（威海）医疗制品有限公司（以下简称“威高泰尔茂”）进行同比例增资，其中公司拟增资金额为0.725亿元人民币。本次增资完成后，威高泰尔茂的注册资本将由 1.6亿元人民币增加至 3.05亿元人民币，公司对威高泰尔茂的持股比例不变，仍为 50%，威高泰尔茂仍属于公司与泰尔茂中国共同控制的合营企业。 2025年 11月 20日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对合营企业同比例增资暨关联交易的议案》。根据《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，关联董事已回避表决，无需提交公司股东会审议。 （二）关联关系说明 因威高泰尔茂为公司的合营企业，且公司董事长宋修山先生担任威高泰尔茂的董事长，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，同时过去 12个月内公司与威高泰尔茂累计增资金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。 二、关联方基本情况
三、关联交易标的介绍 （一）关联交易名称和类别 本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》等规定的对外投资。 （二）威高泰尔茂股权结构 本次交易前后，公司与泰尔茂中国在威高泰尔茂的持股比例均各为 50%。 （三）交易标的权属状况 本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况 最近 12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。 （五）交易标的资信状况 威高泰尔茂不属于失信被执行人。 四、交易标的定价情况 公司通过与全球领先的医疗器械及用品制造商泰尔茂株式会社的附属公司泰尔茂中国合作，在中国合资成立威高泰尔茂，是公司进入腹膜透析市场的重要战略举措。结合公司战略规划，为满足腹膜透析液业务的发展需要，目前公司与泰尔茂中国拟对威高泰尔茂进行同比例增资，双方向威高泰尔茂增资的合计金额为 1.45亿元人民币。本次增资完成后，公司与泰尔茂中国在威高泰尔茂的持股比例仍各为 50%不变。本次增资为合营双方同比例增资，双方遵循公平、公正的原则，增资款项将全部计入合营企业注册资本，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 合营企业注册资本拟增加 1.45亿人民币，由 1.6亿人民币增至 3.05亿人民币，其中：公司以现金 0.725亿人民币认购 0.725亿人民币的增资。本次增资后，公司出资额占合营企业注册资本的比例为 50.0%；泰尔茂中国以现金 0.725亿人民币认购 0.725亿人民币的增资。本次增资后，泰尔茂中国出资额占合营企业注册资本的比例为 50.0%。 六、本次关联交易对公司的影响 本次交易完成后，公司及合营方对威高泰尔茂的持股比例不变，公司与泰尔茂中国仍共同控制威高泰尔茂，威高泰尔茂仍为公司合营企业。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 七、关联交易审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年 11月 20日，公司召开 2025年第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于对合营企业同比例增资暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第二届董事会第十八次会议审议。独立董事认为，公司本次对合营企业同比例增资暨关联交易的事项符合公司经营发展的实际需要，有利于公司的主营业务发展，具备合理性和必要性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 （二）董事会审议情况 2025年 11月 20日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对合营企业同比例增资暨关联交易的议案》。根据《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，关联董事已回避表决，无需提交公司股东会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次对合营企业同比例增资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，无需提交股东会审议，决策程序符合相关法律法规的规定。本次交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 综上所述，保荐机构对公司拟对合营企业同比例增资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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