科华控股(603161):科华控股股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分内部制度

时间：2025年11月20日 11:40:48 中财网

原标题:科华控股:科华控股股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分内部制度的公告

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-077
科华控股股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日召开公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订和制定公司部分内部制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《交易规则》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。

为保证公司规范运作，公司第四届监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。公司股东会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司内部制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，同时基于上述取消监事会事项，为进一步促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

原章程条款 （2025年7月修订）	修订后的章程条款 （2025年11月修订）
第八条公司董事长是代表公司执行公司 事务的董事，为公司法定代表人，以全体 董事的过半数选举产生或更换。担任法定 代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为 公司法定代表人，公司董事长为执行公司 事务的董事，以全体董事的过半数选举产 生或更换。担任法定代表人的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行 职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高	第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、总经理和其他高级管理人员。
级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助，公司实施员工 持股计划的除外。 …… 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 …… 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ……
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。股份在法律、行政法规规定的 限制转让期限内出质的，质权人不得在限 制转让期限内行使质权。	第三十条 …… 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的25%；所持公司 股份自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的公司股份。股 份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内 行使质权。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持 有公司5%以上股份的自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。	第三十一条公司董事、高级管理人员、持 有公司5%以上股份的股东，将其持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
……
第三十三条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条股东依据前条规定提出查阅 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，向公司提供证 明其持有公司股份以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。	实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合 法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。	损失的，连续180日以上单独或合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，	删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，履行股东义 务，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益，不得利用对上市公司 的控制地位谋取非法利益。	删除
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为；
	（七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）对修改本章程作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定 的对外担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议批准法律、法规及规范性文 件规定的应由股东会批准的重大关联交	（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损的方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 对外担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议批准法律、法规、部门规章 或者本章程规定的应由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定
易； （十七）审议批准董事会、监事会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东提 出的提案； （十八）决定公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项情形回购公司股份 的事项； （十九）审议批准法律、法规、规范性文 件和本章程规定的应由股东会决定的其他 事项。上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。	或上海证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条下列对外担保事项，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保；	第四十七条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或规范 性文件规定的应由股东会审议的其他担保 情形。 在股东会审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，表决须由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。	计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或规范 性文件规定的应由股东会审议的其他担保 情形。 在股东会审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，表决须由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。若发生违反公司 对外担保审批权限、审议程序等不当行为 的，公司应当及时采取措施防止违规情形 加剧，并按照公司内部制度对相关责任人 员予以问责
第四十五条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月内召开临时股东会： …… （五）监事会提议召开时； ……	第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十六条本公司召开股东会的地点为 公司住所地或者股东会召集人指定的其他 地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加	第五十条本公司召开股东会的地点为公 司住所地或者股东会召集人指定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。 ……	股东会的，视为出席。发出股东会通知后， 无正当理由，股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。 ……
第四十八条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 ……	第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召开股东会。经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 ……
第四十九条监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得监事会的同意。董事会不同意召 开临时股东会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者	第五十三条审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应当征得审计委员会的同意。董事 会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
不履行召集股东会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 …… 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，提议股东 有权向监事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。监事会 同意召开临时股东会的，应在收到请求后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得提议股东的同 意。监事会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为监事会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东（以下简称“召集股东”） 可以自行召集和主持。	第五十四条 …… 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，提议股东 有权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得提议股东的同意。审计委员会未在规定 期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 （以下简称“召集股东”）可以自行召集 和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券交易所备案。在股东会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于10%。监事会或 召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向上海证券交易所提交有关证	第五十五条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。在股东会决议公 告前，召集股东持股比例不得低于10%。审 计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向上海证券交易所
明材料。	提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，并根 据适用的法律、法规或规范性文件予以公 告临时提案的内容。 ……	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，并根 据适用的法律、法规或规范性文件予以公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 ……
第五十七条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的	第六十一条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 ……	……
第六十三条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数量； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	删除
第六十八条股东会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十九条 …… 监事会自行召集的股东会，由监事会主席	第七十二条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。	员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。股东自 行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。
第七十一条在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）变更募集资金用途事项； （七）公司年度报告； （八）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券及上市； （三）公司的合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项规定的情形回购本公司股票的； （六）公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （七）公司连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%的； （八）股权激励计划或员工持股计划； （九）对公司现金分红政策进行调整或者 变更； (十）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散、 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项
第八十八条股东会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。	第九十一条股东会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； …… （七）法律、法规和规范性文件规定的其 他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应 当解除其职务。	第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； …… （七）被证券交易所公开认为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、法规或部门规章规定的其他 情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司应当解除其职务，停止 其履职。
第九十七条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务，任 期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍	第一百条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、法规、规范性文件和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数 的1/2。董事会成员不设职工代表担任的董 事。	应当依照法律、法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 公司设职工代表董事1名，由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、法规、规 范性文件和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与公司同类 的业务；	第一百〇一条董事应当遵守法律、法规、 规范性文件和本章程，对公司负有下列忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与公司订立合同 或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； …… （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任	谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 相关规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… （七）接受监事会对其履行职责情况的合 法监督和合理建议，应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：……
监事行使职权； ……	（八）接受审计委员会对其履行职责情况 的合法监督和合理建议，应当如实向审计 委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； ……
第一百〇一条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在辞职或任期结束后两 年内仍然有效。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在辞 职或任期结束后两年内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和上海证券交易所的有 关规定执行。	删除
第一百〇六条公司设董事会，对股东负 责。 第一百〇七条董事会由9名董事组成，其 中独立董事为3人。董事会设董事长1人。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由9 名董事组成，设董事长1人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票、合并、分立、解散或者变更公司形式 的方案，决定公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形 回购公司股份的事项； …… 董事会设立审计委员会，并可以根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门	第一百〇一十条董事会行使下列职权： …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩 事项； …… （十五）法律、行政法规、部门规章或本 章程或股东会授予的其他职权。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 公司章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，召集人由独立董事中会计专业 人士担任。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权	第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权.
新增章节	第五章第三节“独立董事”（第一百二十 八条至第一百三十四条） 具体内容略
新增章节	第五章第四节“董事会专门委员会”（第 一百三十五条至一百四十一条）
	具体内容略
第一百三十七条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、法规、规范性文件或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百五十二条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规、规范性文件或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 （第一百三十九条至第一百六十二条） 具体内容略	删除
第一百六十四条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送并 披露半年度报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向上 海证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告和季度报告应 按照有关法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定进行编制。	第一百五十五条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告应按照有关法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所 的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百五十六条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 ……	第一百五十七条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ……
第一百六十九条公司执行持续稳定的利 润分配政策，结合公司的可持续发展，重 视对投资者的合理回报，公司的股利分配 政策包括： …… 利润分配政策的决策程序公司每年利润分 配预案由董事会结合本章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及决策程序要求 等事宜。董事会审议制订利润分配相关政 策时，须经全体董事过半数表决通过方可 提交股东会审议。利润分配政策应提交监 事会审议，经过半数的监事表决通过，监 事会应对利润分配方案提出审核意见。经 董事会、独立董事以及监事会审议通过后， 利润分配政策提交公司股东会审议批 准。…… （七）利润分配政策的披露公司监事会应	第一百六十条公司执行持续稳定的利润 分配政策，结合公司的可持续发展，重视 对投资者的合理回报，公司的股利分配政 策包括： …… 利润分配政策的决策程序公司每年利润分 配预案由董事会结合本章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况提出、拟订。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及决策程序要求 等事宜。董事会审议制订利润分配相关政 策时，须经全体董事过半数表决通过方可 提交股东会审议。经董事会、独立董事审 议通过后，利润分配政策提交公司股东会 审议批准。…… （七）利润分配政策的披露公司审计委员 会应对公司利润分配政策的信息披露情况 进行监督。
对公司利润分配政策的信息披露情况进行 监督。
第一百七十一条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。	第一百六十二条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、责任权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百七十二条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十三条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。
新增	第一百六十四条内部审计机构向董事会 负责。内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十五条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
新增	第一百六十六条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
新增	第一百六十七条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百七十四条公司聘用会计师事务所 由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。	第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条公司指定《上海证券报》 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。	第一百七十七条公司指定符合中国证监 会规定条件的媒体和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
新增	第一百七十九条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议.
第一百八十八条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《上海 证券报》等媒体或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45	第一百八十四条公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十五条公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十四条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百八十六条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十七条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章
	程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第二百零四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；持有股份的比 例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百零三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。（二）实际控制人， 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第二百零八条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则。	第二百零七条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。

注：
1、除上述条款修订外，《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中关于“监事会”和“监事”的表述均删除，相关职能由审计委员会承接；
2、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节条款，已在对应修改项中体现核心内容，完整条款可查阅修订后章程对应章节；此外，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，鉴于该等变动在本次修订中频繁出现，均未在上述表格中逐一列举。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司章程（2025年11月修订）》。

上述事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层向工商登记机关办理工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关登记核准的内容为准。

公司监事会的全体监事在职期间恪尽职守，积极维护公司和全体股东的利益，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

二、修订、制定部分内部制度的情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟制订、修订部分内部制度，具体明细如下：

序号	制度名称	类型	是否提交 股东会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作规则》	修订	是
4	《对外担保管理制度》	修订	是
5	《对外投资管理制度》	修订	是
6	《关联交易管理制度》	修订	是
7	《募集资金管理制度》	修订	是
8	《累积投票制实施细则》	制定	是
9	《董事会战略委员会工作规则》	修订	否
10	《董事会审计委员会工作规则》	修订	否
11	《董事会薪酬与考核委员会工作规则》	修订	否
12	《董事会提名委员会工作规则》	修订	否
13	《总经理工作细则》	修订	否
14	《董事会秘书工作制度》	修订	否
15	《内幕信息知情人登记制度》	修订	否
16	《信息披露管理制度》	修订	否
17	《内部审计制度》	修订	否
18	《董事及高级管理人员离职管理制度》	制定	否

修订及制定的内部制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的上网文件。上述内部制度文件中，第1-8项制度的修订与制定尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

特此公告。

科华控股股份有限公司董事会
2025年11月20日