华民股份(300345):公司控股股东、实际控制人的一致行动人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
1、湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的一致行动人湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）与杜勤德先生（以下简称“受让方”）于2025年11月18日签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），建湘晖鸿拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售流通股30,000,000股（占公司目前总股本的5.17%），以人民币5.71元/股的价格转让给杜勤德。本次协议转让过户完成后，杜勤德将持有公司股份30,000,000股，占公司目前总股本的5.17%，将成为公司持股5%以上股东。 2、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司的控股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 3、杜勤德先生基于对公司未来持续发展的信心及对公司投资价值的认可，认购公司5.17%的股份，并承诺在协议转让完成后的12个月内不减持所持公司股份。 4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次协议转让的背景和目的 转让方基于公司发展和自身需求，通过协议转让方式减持公司股份，同时引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的投资人。受让方基于对公司发展前景和投资价值的认可受让公司股份，资金来源为其自有或自筹资金。 二、本次协议转让相关方情况 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方（受让方）：杜勤德 乙方（转让方）：湖南建湘晖鸿产业投资有限公司 （二）协议主要内容 1 、股份转让 乙方同意向甲方转让所持华民股份30,000,000股股份（占比5.17%），股份转让价格以不低于本协议签署生效日前一交易日上市公司股票收盘价的80%为标准，经甲、乙双方协商一致，转让价格为5.71元/股，股份转让款总额为人民币171,300,000.00元（大写：壹亿柒仟壹佰叁拾万元整），甲方本次受让股份的资金来源均为自有或自筹资金。 2、股份转让款的支付 2.1甲方应于本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告后七个工作日内向乙方支付股权转让款的10%作为定金，即人民币17,130,000.00元（大写：壹仟柒佰壹拾叁万元整）。在深交所对本次股份转让出具确认函前，该定金应由双方共管；收到深交所确认函之日起，定金自动转为股份转让款。 2.2在深交所对本次股份转让出具确认函之日起七个工作日内，除此前支付的定金外，甲方应另向乙方支付股份转让款的30%，即人民币51,390,000.00元（大写：伍仟壹佰叁拾玖万元整）。 2.3在中登公司对本次股份转让出具确认书并完成标的股份过户之日起三十个工作日内，甲方应向乙方支付余下60%股份转让款，即人民币102,780,000.00元（大写：壹亿零贰佰柒拾捌万元整）。 3、标的股份的交割 3.1乙方在收到定金之日起三个工作日内，应当提供权利瑕疵解除所必须的法律文件，包括但不限于《质权人同意函》等。 3.2在获得《质权人同意函》后三个工作日内，双方应按照相关法律法规的规定相互配合向深交所提交标的股份过户登记所需要的全部申请文件。 3.3自交割日起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。 3.4交割日前，上市公司累积未分配利润归交割日后的全体股东享有，上市公司正常经营产生且依法披露的债务由上市公司依法承担。 4、陈述、保证与承诺 4.1甲方承诺在受让标的股份后，自标的股份过户至甲方名下之日起12个月内不通过任何途径减持该标的股份。甲方就其所持有的标的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。甲方因本次交易取得的标的股份在限售期届满后减持的，应遵守法律法规、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司章程的相关规定。 5、违约责任 5.1除本协议另有约定外，除不可抗力原因外，一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反本协议的任何条款，经守约方催告后15个工作日内仍未履行的，守约方有权解除协议，因一方违约给守约方造成损失的，费、保全保险费、公证费、律师费等。 5.2各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及中登公司）未能批准或核准原因导致提交资料时点或付款时点或过户时间延迟的，不视为任何一方违约，相应约定期限顺延。如因上述原因致使标的股份不能过户的，不视为任何一方违约，该种情形下双方协议解除。 5.3如本协议解除的，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。包括但不限于尚未办理的股份转让过户登记不再办理，已经办理的恢复原状，同时乙方应将本次交易已收到款项，在本协议解除、终止后3日内全部返还到甲方。 5.4任何一方未履行约定义务的，每逾期一日应当按股份转让总金额的0.03%向守约方支付违约金。 6 、协议成立、生效及终止 6.1本协议自各方签字盖章（自然人签字、法定代表人签字且加盖法人公章）之日起生效。 6.2本协议于下列情况之一发生时终止： 6.2.1本协议各方协商一致终止本协议； 6.2.2本协议所述本次交易未通过深交所的合规性审查，本协议应当自深交所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。 （三）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 五、本次协议转让对公司的影响 本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人欧阳少红女士及其一致行动人建湘晖鸿合计持有公司股份190,259,100股，占公司目前总股本的32.79%，仍为公司控股股东、实际控制人；杜勤德持有公司股份30,000,000股，占公司目前总股本的5.17%，成为持有公司5%以上股份的股东。 本次股份受让是杜勤德基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 六、其他说明 1、基于对公司发展前景和长期投资价值的认可，受让方承诺，自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的公司股份。 2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（建湘晖鸿）》《简式权益变动报告书（杜勤德）》。 3、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范性文件的规定。 4、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他相关规定等要求。 5、本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性。公司将密切关注本次协议转让事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《简式权益变动报告书（建湘晖鸿）》； 3、《简式权益变动报告书（杜勤德）》； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 湖南华民控股集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十一月二十日 中财网
 |