值得买(300785):对外投资管理制度（2025.11修订）
对外投资管理制度 二零二五年十一月 第一章 总则 第一条 为规范北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避对外投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条 对外投资项目的资金来源： (一)公司自有资金； (二)通过融资方式筹集的资金。 第五条 投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第二章 对外投资信息的来源及筛选 第七条 公司的对外投资信息来源包括（但不限于）以下途径： (一)公司年度经营计划中关于投资计划的内容； (二)日常工作中公司董事会、投资决策委员会、首席执行官及其他高级管理人员搜集、获得并提报的投资信息； (三)根据现有生产经营设施亟需改造的情况提出的投资计划项目； (四)其它来源的各种投资信息。 第八条 投资信息的筛选按以下方式进行： (一)由公司战略投资部负责汇总各种对外投资信息，并对各种对外投资信息进行必要的分析、判断和筛选； (二)由公司战略投资部负责对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性分析，拟订项目建议书及可行性研究报告书，制定拟投资项目的风险对策，按照公司与项目的轻重缓急逐次推进。 第九条 对外投资项目信息在公司内部的传递由公司战略投资部负责。 第三章 对外投资的组织管理机构及人员 第十条 公司股东会、董事会、投资决策委员会为公司对外投资的逐级决策机构，按照《公司章程》之规定，在各自权限范围内，对相应的公司对外投资做出决策。下属分公司、其他任何部门和个人无权决策对外投资，子公司经公司授权可执行对外投资。 第十一条 董事会、投资决策委员会、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中关于投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关的短期和长期投资事宜。 第十二条 投资决策委员会是对外投资实施的主要责任机构，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十三条 公司战略投资部负责对外投资的投资管理，负责项目可行性研究、实施及处置的具体事务;负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等的条款框架编制、内容修改、审核等工作;配合投资决策委员会对控、参股公司开展相关的股权管理工作，并协助投资决策委员会在战略、投资收益和风险角度上进行项目合规性评估和可行性分析、建议。 第十四条 公司证券部负责召集相关董事会、股东会以及实施对外投资行为后续的工商登记及信息披露工作。证券部应严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第十五条 公司法务部负责对外投资法务管理，进行合规性审核确认项目符合相关的法律法规，进行对外投资项目的协议、合同和重要信函、章程等相关文件的内容起草和法律审核，并协助投资决策委员会在法务、公司治理角度上进行项目合规性评估和可行性分析、建议。 第十六条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责办理出资手续、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续，并协助投资决策委员会在财务、税务角度上进行项目合规性评估和可行性分析、建议。 第十七条 公司内审合规部负责公司对外投资项目的定期审计工作，对重大对外投资项目实施全程监督；负责向董事会汇报对外投资的相关审计情况。 第四章 对外投资的审批权限 第十八条 对外投资决策应遵循以下原则： (一)合法性原则，即公司的投资不能超越国家有关法律、法规的限制性规定；（二）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化； (三)成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求相匹配；(四)自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以保证公司资产的完整性及收益的最大化。 (五)适量性及无妨碍性原则，即投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量； (六)风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险——收益比最小的投资方案。 第十九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第二十条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《投资决策委员会规章及议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第二十一条公司对外投资事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；公司发生的交易仅达到本项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定； （四）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十二条公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议并及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十三条低于前述股东会及董事会决策标准范围的公司对外投资事项，由公司投资决策委员会决定。 第二十四条子公司不得自行对其对外(长期股权)投资做出决定，应向公司进行报备，之后依投资决策委员会、董事会、股东会的权限逐层进行审批。 第五章 对外投资的决策管理 第二十五条公司短期投资决策程序 （一）战略投资部根据投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划; （二）财务中心负责提供公司资金流量状况表，按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理; （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后由财务中心进行实施。 第二十六条公司涉及证券投资的，必须执行由投资决策委员会和证券部参加的联合控制制度，并且至少要由证券部两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十七条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十八条公司财务中心负责定期与战略投资部核对投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。 第二十九条公司长期投资决策程序 （一）由战略投资部对拟投资的项目组织市场调研和分析，形成投资建议书，对项目可行性进行分析和论证; （二）投资建议书形成后提交公司投资决策委员会进行评审; （三）评审通过的，战略投资部在经评审的投资建议书基础上，与由财务中心、法务部及其他业务部门组成的尽职调查小组对拟投资的项目进行充分的尽职调查和沟通讨论后，编制正式的尽职调查报告及投资相关的协议性文件、公司章程等文件; （四）战略投资部将审定的可行性研究报告(协议性文件、章程等文件)形成议案，按法律法规、《公司章程》及本制度规定的权限与程序，依据相应权限提交公司投资决策委员会、董事会、股东会审议批准; （五）投资项目审批通过后由战略投资部负责具体实施。 第三十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问(或公司聘请的律师)审核，并经授权的决策机构批准后方可对外签署。 第三十一条公司财务中心负责协同被授权实施部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第三十二条对于重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜，应由战略投资部进行专门研究和评估，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十三条公司战略投资部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，并配合对投资项目委派的董事及高级管理人员及时向投资决策委员会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十四条公司内审合规部、财务中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第六章 对外投资的人事管理 第三十五条公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例或章程(合伙协议)规定来确定本公司委派或推荐的董事及高级管理人员，并保证上述人员在董事会、管理层中充分参与和监督所在公司的运营决策。 第三十六条向对外投资组建的控股及参股公司委派董事及高级管理人员，由公司投资决策委员会提出推荐人选，提请项目投资审批机构审议通过，并经控股及参股公司履行相关法定程序。向对外投资组建的控股及参股公司派出其他高级管理人员(副总经理、财务总监等)，由公司相关管理部门提出推荐人选，经公司投资决策委员会同意，并经控股及参股公司履行相关法定程序。 第三十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在对外投资的公司经营管理活动中为维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十八条公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账薄，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则的规定。 第三十九条长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，被授权实施部门取得被投资单位的财务报告，财务中心根据分析和管理的需要，对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的利益，确保公司利益不受损害。 第四十条 公司内审合规部每年度对长、短期投资至少进行一次全面检查。 对子公司进行定期或专项审计。 第四十一条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第四十二条被投资公司应根据投资合同或协议规定定期向公司财务中心提报财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十三条公司有权向子公司或根据投资合同或协议规定向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十四条对公司所有的投资资产，应由财务中心人员协同授权管理部门定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否真实合法存在，并将盘点记录与账面记录核对以确认账实的一致性，由内审合规部进行监督。 第八章 对外投资的转让与收回 第四十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）其他法律、法规和《公司章程》规定或根据公司实际情况决定的需收回对外投资的情形。 第四十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的； （四）公司认为有必要的其他情形。 第四十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四十九条公司财务中心负责做好投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资产的流失。 第九章 重大事项报告及信息披露 第五十条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第五十一条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第五十二条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第五十三条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）《上市规则》规定的其他事项。 第五十四条子公司必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜及与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第十章 附则 第五十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十六条本制度中凡未加特别说明的，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第五十七条本制度适用于公司分支机构及控股子公司。 第五十八条本制度自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。 第五十九条本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 北京值得买科技股份有限公司 2025年11月 中财网
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