值得买(300785):董事会提名委员会工作细则（2025.11修订）
董事会提名委员会工作细则 二零二五年十一月 第一章 总则 第一条 为规范北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和首席执行官等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会报告，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事，高级管理人员是指经董事会聘任的首席执行官、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持提名委员会工作，主任委员由独立董事担任，由董事会审议批准产生。 第七条 提名委员会委员的任期与其担任公司董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据第四条至第六条的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。 第四章 议事规则 第十条 提名委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职责时可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。 情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。 第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。 第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十四条 提名委员会会议应当有记录，由董事会秘书负责记录，出席会议的委员、董事会秘书应当在会议记录上签名，会议记录由公司证券部保存。 第十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十六条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 决策程序 第十七条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十八条 董事和高级管理人员的审查程序如下： （一）搜集董事和高级管理人员候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （二）征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事和高级管理人员人选； （三）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查，并在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十九条 公司董事及高级管理人员的提名程序如下： （一）公司的董事由有提名董事权利的人员或组织先提出建议名单，经提名委员会依据本工作细则第十八条规定的审查程序进行审查之后提交董事会审议，通过后再提交股东会审议； （二）公司的首席执行官、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查后提交董事会审议； （三）公司的其他高级管理人员由首席执行官提名，经提名委员会审查后提交董事会审议。 第二十条 公司董事会应在股东会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第六章 附则 第二十一条本细则由公司董事会负责解释、修订。 第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十三条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。 北京值得买科技股份有限公司 2025年11月 中财网
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