科力远(600478):科力远关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2025年11月20日 09:20:33 中财网

原标题:科力远:科力远关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2025-088
湖南科力远新能源股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2025年11月19日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：一、取消监事会相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求和最新规定，结合湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《湖南科力远新能源股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》前，第八届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》相关情况
基于取消监事会的情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容详见附件《<公司章程>修订对照表》。

修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次取消监事会并修订《公司章程》的事项尚需提请公司股东会审议，记、章程备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商主管部门核准登记结果为准。

三、修订部分公司治理制度相关情况
为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定及修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东会 审议
1	股东会议事规则	修订、更名	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	独立董事制度	修订	是
4	董事会审计委员会议事规则	修订	否
5	关联交易规则	修订	是
6	对外投资管理制度	修订	是
7	股东以及董事、高级管理人 员持有公司股份及其变动管 理制度	修订、更名	否
8	信息披露管理制度	修订	否

上述制度修订后全文详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关文件，其中第1-3、5-6项公司治理制度尚需提交股东会审议。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2025年11月20日
附件：
《公司章程》修订对照表
1、公司“监事会”的职权由“审计委员会”行使，表述统一进行修订。删除原章程“监事会”章节及含本公司监事会或监事的表述。

2、“或”统一修订为“或者”。

3、“半数以上”统一修订为“过半数”。

4、其他调整条款序号、段落顺序、标点符号、数字大小写等对内容表述不造成实质影响的修订。

若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。修订对照表如下：

修订前	修订后
第一章总则	第一章总则
第一条 为了维护湖南科力远新能源股份 有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)和《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)及其他有关法律 法规，并结合本公司实际情况，制定本章 程。	第一条 为维护湖南科力远新能源股份有限 公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他有 关规定，并结合本公司实际情况，制定本章 程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 和其他有关法规成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 。。。。。。	第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 。。。。。。
第三条 公司于2003年8月28日经中国 证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股4,000万股，于2003 年9月18日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2003年8月28日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000万股，于2003年9月18日在上海证券 交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。公 司法定代表人的产生、变更办法依照公司董
	事长的产生、变更办法执行。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其所持有股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的执行总经理、副总经理、董事 会秘书、总监（含财务总监及其他总监） 及总经理助理。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、执行总经理、副总经理、董事 会秘书、总监（含财务总监及其他总监）及 总经理助理。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经湖南省工商行政管理局核 准，公司经营范围为：新材料、新能源的 研究、开发、生产、销售并提供相关技术 咨询服务，金属材料、金属制品、电子产	第十五条 经依法登记，公司经营范围为： 新材料、新能源的研究、开发、生产、销售 并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属 制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建

品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化 工原料（不含危险品及监控化学品）、机电 设备、日用百货的销售；货物、技术进出 口经营；经营进料加工和“三来一补”业 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。	筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学 品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技 术进出口经营；经营进料加工和“三来一补” 业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。
第三章 股份	第三章 股份
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币表 明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币表 明面值。
第十八条 公司发起人及出资情况： 发起人湖南新兴科技发展有限公司； 发起人成都银河动力股份有限公司； 发起人钟发平以其专有专利技术认购 1506.556万股，占公司可发行股本总数的 12.18%； 发起人上海三湘（集团）有限公司以现金 认购836.975万股，占公司可发行股本总 数的6.76%； 发起人广东新锐投资有限公司以现金认购 502.185万股，占公司可发行股本总数的 4.06%； 发起人湖南天联复合材料有限公司以现金 认购502.185万股，占公司可发行股本总 数的4.06%。	第二十条 公司发起人及出资情况： 序 发起人 出资 股份数（万 出资时 号 方式 股） 间 1 湖南新兴 以净 2510.926 2000年 科技发展 资产 8月22 有限公司 折股 日 2 成都银河 以净 2510.926 2000年 动力股份 资产 8月22 有限公司 折股 日 3 钟发平 以净 1506.556 2000年 资产 8月22 折股 日 4 上海三湘 以净 836.975 2000年 （集团） 资产 8月22 有限公司 折股 日 5 广东新锐 以净 502.185 2000年 投资有限 资产 8月22 公司 折股 日 6 湖南天联 以净 502.185 2000年 复合材料 资产 8月22 有限公司 折股 日 合计 / 8369.753 /
		序 号	发起人	出资 方式	股份数（万 股）	出资时 间
		1	湖南新兴 科技发展 有限公司	以净 资产 折股	2510.926	2000年 8月22 日
		2	成都银河 动力股份 有限公司	以净 资产 折股	2510.926	2000年 8月22 日
		3	钟发平	以净 资产 折股	1506.556	2000年 8月22 日
		4	上海三湘 （集团） 有限公司	以净 资产 折股	836.975	2000年 8月22 日
		5	广东新锐 投资有限 公司	以净 资产 折股	502.185	2000年 8月22 日
		6	湖南天联 复合材料 有限公司	以净 资产 折股	502.185	2000年 8月22 日
		合计	/	8369.753	/

	公司系由有限责任公司整体变更为股份有限 公司，公司变更设立时，发起人分别以其在 长沙力元新材料有限公司的权益折股取得公 司股份。
第十九条 公司股份总数为 1,665,540,916股，公司股本结构为：普通 股1,665,540,916股，其他种类股0股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 1,665,540,916股，公司股本结构为：普通股 1,665,540,916股，其他种类股0股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议。公司因 本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 收购本公司股份时，公司应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。	质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。法律、行政法规或者中 国证监会对股东转让其所持本公司股份另有 规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会	第四章 股东和股东会
第一节 股 东	第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
新增	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内	第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股份的股	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东及实际控制人不得利用其特殊地 位谋取额外利益，不得对股东会人事选举 决议和董事会人事聘任决议履行任何批准 手续，不得越过股东会和董事会任免公司 高级管理人员，不得占用、支配上市公司 资产，不得违反法律法规、公司章程和规 定程序干涉公司的运作，不得影响公司经 营管理的独立性，不得从事与上市公司相 同或近似的业务，不得干预公司正常决策 程序，损害公司和其他股东的合法权益。	删除
第四十条 控股股东、实际控制人作出的 承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺 根据当时情况判断明显不可能实现的事 项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声 明,明确违反承诺的责任，并切实履行承 诺。	删除
第四十一条公司控制权发生变更的，有关 各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期 间内稳定经营。出现重大问题的，公司应 当向中国证监会及其派出机构、证券交易 所报告。	删除
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
	司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第二节 股东会	第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十三条第（一）、 （二）项情形收购公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议批准第四十三条规定的担保 事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。	（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项及第四十八条规定的财务资助事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过最近一期经审计总资产30％ 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30％的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应 当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为 公司住所地。董事会可根据实际情况决定 在其他地点召开股东会，但董事会应在会 议通知中列明其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票或其他方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。	第五十一条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或者股东会会议通知中明确的具 体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 公司股东会召开会议和表决也可以采用电子 通信方式。公司还将提供网络投票或其他方 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本	第五十四条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东会通 知的，视为监事会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十五条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集	第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
股东会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。	召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十五条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。	第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 。。。。。。	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 。。。。。。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	第六十九条 代理投票授权委托书应当注明 如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。	第七十条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第七十一条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十三条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十一条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。	第七十五条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决 议通过：	第八十三条 下列事项由股东会以普通决议 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第八十四条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 。。。。。。	第八十五条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 。。。。。。
第八十三条 公司应在保证股东会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东会提供便利。	删除
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理	第八十七条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
交予该人负责的合同。	同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，如 本公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%以上的，应当采取累积投 票制，如本公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例不足30%的，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。如采用累积投标制的， 其规则如下： （一）每位股东所投的董事（监事）选票 数不得超过其拥有董事（监事）选票数的 最高限额。在执行累积投票时，投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董 事（监事），并在其选举的每名董事（监事） 后表明其使用的投票权数。如果选票上该 股东使用的投票总数超过该股东所合法拥 有的投票数，则该选票无效；如果选票上 该股东使用的投票总数不超过该股东所合 法拥有的投票数，则该选票有效。 （二）董事（监事）候选人根据得票多少 的顺序来确定最后的当选人，但每一位当 选董事（监事）的得票必须超过出席股东 会所持表决权的半数。 （三）对得票相同的董事（监事）候选人， 若同时当选超出董事（监事）应选人数， 需重新按累积投票选举方式对上述董事 （监事）候选人进行再次投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规定 的董事（监事）人数，对不够票数的董事	第八十八条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 （一）单独或合并持有公司1%以上股份的股 东可以提名公司董事候选人，单独或合并持 有公司1%以上股份的股东可以提名公司独立 董事候选人；依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利； （二）公司的董事会可以提名公司的董事、 独立董事候选人； （三）公司董事会、单独或者合计持有上市 公司已发行股份1%以上的股东不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人； （四）每一提案人所提名的董事候选人数不 得超过本次股东会拟选出的董事人数； （五）提案应符合公司章程的规定并附以下 资料：提名人的身份证明；提名人持有法律 规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被 提名人的身份证明、简历及基本情况； （六）独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条 件发表意见。被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明； （七）由职工代表出任的董事，由公司工会 提名，职工民主选举产生；
（监事）候选人进行再次投票，仍不够者， 由公司下次股东会补选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选举 实行分开投票，分别计算。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事的候选人由董事会、单独或合并持有 公司3%以上股份的股东提名；对应由股东 代表出任的监事，其候选人由监事会、单 独或合并持有公司3%以上股份的股东提 名。每一提案人所提名的董事或监事候选 人数不得超过本次股东会拟选出的董事或 监事人数。提案中应包括董事或监事候选 人简历及基本情况介绍。独立董事的提名 应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 由职工代表出任的监事，由公司工会提名， 职工民主选举产生。 股东会的选举，在候选人的得票数满足股 东会普通决议所需票数的前提下，根据各 候选人得票数多少确定当选董事或监事。 如因数位候选人的得票数相同而导致无法 确定全部当选董事或监事时，股东会应先 确定得票数多的候选人为当选人，并对其 余候选人按上述投票、计票方法重新选举 直至选出所需选举的全部董事或监事。	（八）董事会应当向股东公告董事候选人的 简历和基本情况。
	第八十九条 股东会就选举董事进行表决 时，如本公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上的，应当采取累 积投票制，如本公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例不足30%的，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如 采用累积投标制的，其规则如下： （一）每位股东所投的董事选票数不得超过 其拥有董事选票数的最高限额。在执行累积 投票时，投票股东必须在一张选票上注明其 所选举的所有董事，并在其选举的每名董事 后表明其使用的投票权数。如果选票上该股 东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的 投票数，则该选票无效；如果选票上该股东 使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的 投票数，则该选票有效。 （二）董事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每一位当选董事的得票 必须超过出席股东会所持表决权的半数。 （三）对得票相同的董事候选人，若同时当 选超出董事应选人数，需重新按累积投票选 举方式对上述董事候选人进行再次投票选 举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规定的 董事人数，对不够票数的董事候选人进行再 次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选举实 行分开投票，分别计算。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网	第九十五条 股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。	及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十六条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的	第一百零二条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的；
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	（七）被证券交易所公开认定不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 。。。。。。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本 公司董事会不可以由职工代表担任董事。	第一百零三条 非由职工代表担任的董事由 股东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。职工人数300人以上的 公司，董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。董事任期3年， 任期届满可连选连任。 。。。。。。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务；	第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
	（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百零七条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在6个月内仍然有效。	第一百零八条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实 义务的期限为其辞职生效或任期届满后12 个月，但对涉及公司秘密（包括但不限于技 术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保 密。
新增	第一百零九条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百一十一条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
	部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人及其他与公司有利害 关系的组织或者个人影响。公司保障独立 董事依法履职。	删除
第一百零八条 公司设董事会，对股东会 负责。	删除
第一百零九条 董事会由7名董事组成， 设董事长1人，副董事长1人。	第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中职工代表董事1名，独 立董事3名。设董事长1人，副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定因本章程第二十三条第（三）、 （五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；	第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其它高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司执行总经理、副总经理、总监
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	（含财务总监及其他总监）、总经理助理等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。	第一百一十五条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。该规则规定董事会 的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会 批准。
第一百一十四条公司董事、监事、高级管 理人员有维护公司资金安全的法定义务， 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产时，董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对 负有严重责任的董事提请股东会予以罢 免。 当发现公司控股股东有侵占公司资产行为 时，公司董事会有权立即启动“占用即冻 结机制”，即：发现公司控股股东侵占公司 资产行为时，董事会有权立即申请司法冻 结控股股东股权，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。	删除
第一百一十五条 董事会设董事长1人， 可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百二十三条 董事与董事会会议决议	第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。	项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东 会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式 为：现场表决与通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第一百二十五条 董事会召开会议和决议表 决采用现场、通讯或者现场与通讯相结合的 方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、 传真、视频、电子邮件等方式）进行并作出 决议，并由参会董事签字。
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十九条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百三十条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
	者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十一条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
	件。
新增	第一百三十二条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十三条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增	第一百三十四条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
	出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十五条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第一百二十八条董事会下设审计、战略、 提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员 会对董事会负责。	删除
第一百二十九条 专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核 专门委员会独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人应为会计专业人 士。根据本章程或股东会的有关决议，董 事会可以设立其他专门委员会，并制定相 应的工作细则。 公司对各专门委员会的职责和工作程序制 订相应的工作细则。	删除
新增	第一百三十六条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十七条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事应过半数，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
新增	第一百三十八条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十九条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核委员会，均由3名成员组成，由 董事会选举产生。其中，提名委员会和薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数，并由 独立董事担任召集人；战略委员会由董事长 担任召集人。依照本章程和董事会授权履行
	职责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。
新增	第一百四十一条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增	第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
新增	第一百四十三条 战略委员会负责对公司长 期发展战略规划、重大战略性投资进行可行
	性研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司的长期发展规划、经营目标、发 展方针； （二）公司的经营战略包括但不限于产品战 略、市场战略、营销战略、研发战略、人才 战略； （三）公司重大战略性投资、融资方案； （四）公司重大资本运作、资产经营项目； （五）其他影响公司发展战略的重大事项； （六）董事会授权的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设执行总经理1名，副总经理5名， 总监（含财务总监及其他总监）及总经理 助理8-12名，由董事会聘任或解聘。公 司总经理、执行总经理、副总经理、董事 会秘书、总监（含财务总监及其他总监） 及总经理助理为公司高级管理人员。	第一百四十四条 公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司根据需要可以设执行总经理1名，设副 总经理2-6名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十五条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行	第一百四十八条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总
总经理、副总经理、总监（含财务总监及 其他总监）及总经理助理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	经理、副总经理、总监（含财务总监及其他 总监）及总经理助理； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百五十四条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十七条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 。。。。。。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十九条 。。。。。。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百六十一条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。
第一百六十二条利润分配方案实施的具 体要求如下： （一）公司利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 专项决议后提交股东会审议。审议利润分 配方案时，股东会除采取现场会议方式外， 可以采用网络投票方式。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 （二）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或公司自身经营上发生较大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专 题论述，详细论证调整理由，形成书面论	第一百六十二条 利润分配方案实施的具体 要求如下： （一）公司利润分配的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交 公司董事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 股东会审议。审议利润分配方案时，股东会 除采取现场会议方式外，可以采用网络投票 方式。独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。 2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董
证报告并经独立董事审议后提交股东会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项 时，股东会除采取现场会议方式外，可以 采用网络投票方式。 。。。。。。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	事会应就不进行现金分红的具体原因进行专 项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。 （二）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营上发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整 利润分配政策应由董事会做出专题论述，详 细论证调整理由，形成书面论证报告后提交 股东会特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时，股东会除采取现场会议方式外， 可以采用网络投票方式。
第一百六十三条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十三条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十四条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十五条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
新增	第一百六十六条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增	第一百六十七条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增	第一百六十八条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一百七十四条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、电话、书面(包括邮件、 传真或电子邮件等)方式进行。	删除
第一百七十七条 公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。	第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》中的至少一家报纸 和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
新增	第一百八十二条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》	第一百八十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上公告。	第一百八十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十七条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十八条 公司依照本章程第一百五 十九第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百八十九条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八 十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。	第一百九十三条 公司有本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八 十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东会确定的	第一百九十四条 公司因本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使 下列职权： 。。。。。。 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十五条 清算组在清算期间行使下 列职权： 。。。。。。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 。。。。。。	第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 。。。。。。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 。。。。。。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 。。。。。。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。
第一百九十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	第一百九十九条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其	第二百条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。	第二百零七条 董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。

（未完）