浙江建投(002761):浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:浙江建投:浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 目录...........................................................................................................................................1 释义...........................................................................................................................................2 声明...........................................................................................................................................6 一、上市公司声明...........................................................................................................6 二、交易对方声明...........................................................................................................7 三、相关证券服务机构声明...........................................................................................7 重大事项提示...........................................................................................................................8 一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................8 .................................................................................10二、募集配套资金情况简要介绍 三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................11 四、本次交易已履行及尚需履行的程序.....................................................................14 五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................................................................14 .............................................................15六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 重大风险提示.........................................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................18 二、标的公司有关风险.................................................................................................19 三、其他风险.................................................................................................................24 第一节本次交易概况...........................................................................................................26 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................26 二、本次交易的具体方案.............................................................................................29 三、本次交易的性质.....................................................................................................34 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................36 五、本次交易已履行及尚需履行的程序.....................................................................38 六、本次交易相关方所作出的重要承诺.....................................................................39 释义 本重组报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本重组报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本重组报告书摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会、深交所对本重组报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本重组报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的批准、注册或同意。 投资者在评价本公司本次交易时，除本重组报告书摘要的内容和与本重组报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本重组报告书摘要披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次交易发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本重组报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本重组报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
鉴于坤元出具的以2024年8月31日为基准日的《资产评估报告》已超过一年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，坤元以2025年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。截至加期评估基准日2025年6月30日，标的资产的评估情况如下：
本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2024年8月31日的评估结果为依据。 加期评估结果不作为作价依据，无需国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年8月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。 （三）本次重组支付方式
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事建筑施工业务以及与建筑产业链相关的工程设计咨询、产业投资业务、工业制造业务及建筑专业服务等业务。其中，建筑施工业务是上市公司的主要业务板块及收入来源。本次交易的标的公司浙江一建、浙江二建和浙江三建系上市公司控股子公司，标的公司主要从事建筑工程施工等业务，是上市公司建筑施工业务板块的重要经营主体。 本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司100%控制，有利于促进上市公司及标的公司在人才、技术、资质等方面的协同优势进一步增强，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。 本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。 本次交易后，上市公司控股股东仍为国资运营公司，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。 在不考虑募集配套资金的情况下，以截至2025年6月30日上市公司总股本1,081,784,396股、本次重组股份发行价格7.13元/股及向国新建源基金支付的交易对价1,283,180,295.38元计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示：
股、本次重组股份发行价格 元股及向国新建源基金支付的交易对价 1,283,180,295.38元、募集配套资金发行股份数量63,113,604股计算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下表所示：
根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报告、2025年1-6月经审阅的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于母公司所有者权益、归属于母公司股东的净利润及基本每股收益较本次交易前均有所提升，上市公司持续盈利能力增强，有利于提升核心竞争力。 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四十四次、第四届董事会第四十七次、第四届董事会第四十八次、第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十四次会议审议通过； 2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过； 3、本次交易涉及的标的资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案；4、国资运营公司已就其认购上市公司募集配套资金发行的股份履行内部决策程序；5、本次交易已经上市公司2024年度股东大会审议通过并批准国资运营公司豁免以要约方式增持上市公司股份； 6、本次交易已取得国有资产监督管理机构批准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易尚需取得深交所审核通过； 2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定； 3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案前，上市公司不会实施本次交易。 五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东国资运营公司对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东国资运营公司出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。 （三）网络投票安排 根据相关法律法规的规定，上市公司已为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》等相关法规的规定。 标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。 此外，上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问，已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 （六）锁定期安排 根据上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》和发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本重组报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （七）本次交易摊薄上市公司每股收益的填补回报安排 本次交易对于上市公司每股收益的影响详见本重组报告书摘要之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下： 1、积极加强经营管理，提高上市公司经营效率 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。 2、完善上市公司治理结构，强化内部控制体系 上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。 上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，承诺函内容详见本重组报告书摘要“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （八）其他保护投资者权益的措施 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺，其对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序详见本重组报告书摘要“第一节本次交易概况”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得上述授权、审批和备案存在不确定性，取得相关授权、审批和备案的时间也存在不确定性，如未取得相关授权、审批和备案，本次交易将不予实施。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能性； 4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。但由于评估是基于评估假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。其中，长期股权投资、其他权益工具的评估增值一定程度上来自于被投资单位历年累计的经营利润，若未来被投资单位经营情况出现不利变化则可能会影响其评估价值。房地产（包括投资性房地产、建筑物类固定资产和土地使用权）的评估增值则与房地产的市场行情有密切关联，若房地产行业大幅下行，房地产市场的成交价格和租赁价格出现大幅下降，则将影响房地产的评估价值。 （四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。 此外，受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生一定影响。 二、标的公司有关风险 （一）标的公司业绩波动风险 报告期各期，浙江一建营业收入为1,055,410.01万元、1,036,406.86万元及530,697.92万元，较上年同期变动率分别为-7.72%、-1.80%及11.34%；浙江二建营业收入为1,297,591.69万元、1,161,214.85万元及510,771.55万元，较上年同期变动率分别为5.56%、-10.51%及-11.61%；浙江三建营业收入为1,268,282.43万元、1,077,279.54万元及489,685.98万元，较上年同期变动率分别为-8.68%、-15.06%及18.40%。报告期各期，浙江一建归母净利润为15,482.95万元、13,124.23万元及8,076.26万元，较上年同期变动率分别为0.27%、-15.23%及114.85%；浙江二建归母净利润为30,507.94万元、25,594.46万元及11,960.17万元，较上年同期变动率分别为-13.31%、-16.11%及-1.37%；浙江三建归母净利润为16,073.21万元、12,055.73万元及8,163.25万元，较上年同期变动率分别为11.60%、-24.99%及-25.85%。报告期内，受宏观及行业形势影响，标的公司均存在阶段性业绩下降的情况。 若建筑施工行业低迷，或产生政治、经济、行业等对标的公司经营不利的因素，则标的公司业绩未来可能出现下滑的风险。 （二）宏观经济政策风险 标的公司处于建筑行业，由于其与国家基础设施建设、房地产市场和城市化进程直接关联，因此对宏观经济政策的敏感度较高。国家宏观经济走势、产业发展政策、行业调控政策、基础建设投资规模、房屋建筑投资、城市化进程等因素的变化均可能对标的公司的业务和财务状况产生影响。报告期各期，浙江一建营业收入为1,055,410.01万元、1,036,406.86万元及530,697.92万元，浙江二建营业收入为1,297,591.69万元、1,161,214.85万元及510,771.55万元，浙江三建营业收入为1,268,282.43万元、1,077,279.54万元及489,685.98万元。报告期各期，浙江一建归母净利润为15,482.95万元、13,124.23万元及8,076.26万元，浙江二建归母净利润为30,507.94万元、25,594.46万元及11,960.17万元，浙江三建归母净利润为16,073.21万元、12,055.73万元及8,163.25万元。报告期内，受宏观及行业形势影响，与同行业可比上市公司业绩变动情况类似，标的公司均存在阶段性业绩下降的情况。若未来国家对基础建设投资规模进行调整，或者房地产市场持续出现波动，可能导致标的公司业务量的减少，进而影响标的公司的营业收入和利润水平。 （三）市场竞争加剧风险 建筑施工行业属于完全竞争性行业，行业参与者众多，市场集中度较低，竞争非常激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场尚存在一定的不良竞争现象，导致市场竞争愈加激烈。标的公司业务主要开展区域浙江市场竞争较为激烈，浙江是建筑大省，建筑施工业务市场化程度较高，省内建筑企业众多，且主要集中在省内开展业务，省外建筑企业也纷纷向浙江省拓展业务，进一步加剧了浙江省内建筑施工行业的竞争。若浙江省建筑市场竞争持续加剧或标的公司无法持续拓展省外、境外等其他市场业务，将影响标的公司的盈利水平。 （四）应收账款回收风险 195,674.35 报告期各期末，标的公司中浙江一建应收账款账面价值分别为 万元、216,444.47万元和228,435.69万元，占当期期末总资产的比例分别为16.57%、16.74%和17.23%，其中应收账款前十大客户余额合计分别为75,655.46万元、94,032.58万元和111,088.35万元，坏账准备金额合计分别为5,857.21万元、8,108.92万元和8,685.94万元，逾期金额合计分别为31,731.90万元、25,961.75万元和21,302.90万元，期后回款金额合计为63,532.37万元、42,629.26万元和30,700.00万元，期后回款比例分别为83.98%、45.33%和27.64%；浙江二建应收账款账面价值分别为218,498.77万元、202,836.37万元和198,956.48万元，占当期期末总资产的比例分别为16.93%、14.81%和14.47%，其中应收账款前十大客户余额合计分别为88,927.27万元、93,482.62万元和78,039.83万元，坏账准备金额合计分别为10,119.31万元、10,899.22万元和8,548.12万元，逾期金额合计分别为40,177.86万元、49,097.68万元和50,397.56万元，期后回款金额合计为52,179.90万元、46,937.31万元和8,640.12万元，期后回款比例分别为58.68%、50.21%和11.07%；浙江三建应收账款账面价值分别为219,509.39万元、248,422.94万元和229,274.08万元，占当期期末总资产的比例分别为15.30%、16.22%和14.72%，其中应收账款前十大客户余额合计分别为155,639.72万元、153,697.76万元和146,543.12万元，坏账准备金额合计分别为63,125.33万元、73,239.06万元和76,386.03万元，逾期金额合计分别为111,932.59万元、104,053.78万元和114,701.67万元，期后回款金额合计为43,835.68万元、34,570.28万元和8,974.58万元，期后回款比例分别为28.16%、22.49%和6.12%。标的公司应收账款账面余额均有较大规模，系建筑施工项目通常具有较长的工期，且工程付款与完工进度通常不能完全匹配，因此标的公司在项目执行过程中可能需要垫付大量资金，而回款则存在延迟。此外，部分业主或工程发包方由于内部审批流程较长、工程量争议及诉讼、财务状况不佳或管理不善，导致付款意愿和能力下降，将增加标的公司应收账款回收的不确定性。若标的公司无法及时回收应收账款，标的公司的财务稳定性和持续经营能力将受到负面影响。 （五）合同资产减值风险 报告期各期末，标的公司中浙江一建合同资产账面价值分别为571,084.91万元、657,194.17万元和645,072.53万元，占当期期末总资产的比例分别为48.36%、50.83%和48.65%；浙江二建合同资产账面价值分别为476,736.08万元、581,108.90万元和576,892.80 36.95% 42.43% 41.97% 万元，占当期期末总资产的比例分别为 、 和 ；浙江三 建合同资产账面价值分别为780,052.47万元、844,038.28万元和921,038.64万元，占当期期末总资产的比例分别为54.38%、55.12%和59.12%。标的公司的合同资产是其资产的重要组成部分，主要为建造合同形成的已完工未结算资产，反映尚未办理结算的建造合同成本和已经确认的建造合同毛利。报告期各期末，标的公司按项目划分的合同资产余额前十大项目中存在部分项目完工进度为100%且账龄超过1年的情形，主要系项目规模大、周期长、施工过程中涉及联系单变更多、人工及材料调差多等因素，导致结算周期较长。如果由于客户资金困难导致无法继续结算支付，可能使建造合同形成的已完工未结算资产部分出现减值损失的风险，从而对标的公司的经营和财务状况产生不利影响。 （六）偿债能力风险 建筑施工企业由于施工周期较长，且需要垫付大量的原材料和设备款，对资金的需求较大，标的公司目前的生产经营资金主要来源于内部积累和银行贷款，融资渠道比较单一。报告期内，浙江一建合并口径下资产负债率分别为86.25%、86.88%和86.39%，浙江二建合并口径下资产负债率分别为85.31%、84.91%和83.99%，浙江三建合并口径下资产负债率分别为90.68%、90.99%和90.39%，总体处于较高的水平。 偿债指标方面，报告期内，浙江一建流动比率分别为1.02、1.02和1.03，速动比率分别为1.00、0.99和1.01；浙江二建流动比率分别为0.85、0.94和1.00，速动比率分别为0.80、0.86和0.92；浙江三建流动比率分别为1.00、1.01和1.01，速动比率分别为0.98、0.99和1.00。标的公司流动比率整体上处于同行业可比上市公司的中下游，而速动比率整体上处于同行业可比上市公司的中上游。经营活动现金流方面，报告期内，浙江一建分别为48,615.00万元、24,890.05万元和-15,157.12万元，浙江二建分别为66,118.84万元、33,540.40万元和-75,612.50万元，浙江三建分别为45,444.36万元、51,153.51万元和-87,871.10万元，存在经营活动产生的现金流量半年度为负、全年为正的情况,主要受建筑行业第四季度集中收款、第一季度集中付款惯例的影响，与同行业可比上市公司类似。随着标的公司经营的开展，资金需求也随之加大，债务规模增大将导致标的公司财务成本上升，短期偿付能力下降，标的公司面临潜在的财务风险。 （七）易涉诉风险 截至2025年6月30日，标的公司全部尚未了结的诉讼、仲裁案件共66起，涉及金额326,977.35万元。其中，作为原告/申请人的案件共36起，涉及金额271,704.69万元，作为被告/被申请人的案件共30起，涉及金额55,272.66万元。因建筑行业复杂性特点，标的公司在生产经营过程中可能存在因发包方付款不及时、拖延付款、财务状况恶化无法支付导致标的公司产生应收账款请求确认权和追索权；也可能存在与各方的工程结算争议、工程质量争议等各类纠纷。上述应收账款请求确认权和追索权、债务责任等均可能导致潜在的诉讼风险，也存在即使胜诉亦难以执行的风险，可能损害标的公司的利益，导致标的公司存在经营业绩受到负面影响的风险。 （八）履行业务合同过程中存在的价格风险 建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，固定价格合同以合同约定的固定价格进行结算。可调价格合同可依据合同约定的方式进行调整，劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。由于固定价格合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取得的假设等，若上述假设不准确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，标的公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。 （九）PPP项目长期应收款回款风险 报告期各期末，浙江一建长期应收款余额为102,957.15万元、92,262.38万元和92,980.28万元，浙江二建长期应收款余额为148,240.57万元、218,539.67万元和159,079.90万元，浙江三建长期应收款余额为58,780.99万元、44,141.70万元和44,469.51万元。标的公司长期应收款主要为PPP项目相关，欠款方主要为政府、政府背景公司等，部分PPP项目发生逾期支付且尚未完全回款的原因主要系实际财政付款安排存在延迟。标的公司PPP项目回款风险主要为：（1）项目未能进行合理管理及运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；（2）若项目建设、管理及运营中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可行性缺口补助的风险；（3）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响，地方经济发展和PPP 财政实力出现下降，则标的公司 项目工程款存在无法及时或足额收回的风险。 （十）标的资产权属风险 截至本重组报告书摘要签署日，交易对方所持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制或瑕疵，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施前，若出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。 （十一）内部承包模式风险 标的公司作为建筑施工企业存在行业内通行的内部承包机制，标的公司的内部承包人按照集团项目管理规章制度的要求，在集团统一管理下，在其职责、权限范围内负责工程项目的质量、安全、工期、资金筹措、项目成本、经济效益等管理责任，并对最终实施结果依约承担责任。在履行《内部承包合同》的过程中，可能出现内部承包人违反集团项目管理规章制度的要求从而损害标的公司利益的情形，导致标的公司存在经营业绩受到负面影响的风险。（未完）  |