天亿马(301178):国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易方案调整 不构成重组方案重大调整的核查意见 2025年6月23日，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。 2025年11月18日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于《<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）本次募集配套资金金额
（一）重大调整的标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下:1、关于交易对象 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于募集配套资金 新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 （二）本次交易方案调整不构成重大调整 经有关交易各方进一步沟通并协商一致，对本次重组的交易对方进行了调整，即原交易对方杨裕雄从交易中退出，不再参与本次交易。交易方案从上市公100% 98.5632% 司收购星云开物 股份变更为收购 股份，减少的交易标的的交易作 价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不构成方案的重大调整。 本次交易方案调减募集配套资金，不构成方案的重大调整。 三、本次重组方案调整履行的相关程序 2025年11月18日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了< 《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，尚需提交上市公司股东会审议批准。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人： 邢雨晨 徐振宇 张成浩 国泰海通证券股份有限公司 2025年11月18日 中财网
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