天亿马(301178):湖南启元律师事务所关于本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

时间：2025年11月18日 22:55:25 中财网

原标题:天亿马:湖南启元律师事务所关于本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

湖南启元律师事务所
关于
广东天亿马信息产业股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常
或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
二〇二五年十一月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：广东天亿马信息产业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”或“上市公司”）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。

根据上市公司的公开披露文件，上市公司本次重组前一会计年度净利润下降50%以上，本所根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

本所已于本专项核查意见出具日同日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本专项核查意见。除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。

基于上述，本所出具本专项核查意见如下：
正 文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的资料及其在深交所网站披露的相关公告，天亿马及相关承诺方作出的于天亿马首次公开发行股票并在深交所创业板上市（以下简称“首发上市”）后适用的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件。

根据上市公司的书面说明并经本所经办律师查阅上市公司披露的相关公告并登录深圳证券交易所官网（http://www.szce.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，天亿马首发上市后至本专项核查意见出具日，附件中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

综上所述，本所认为，自天亿马首发上市后至本专项核查意见出具日，上市公司及相关承诺主体作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据上市公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2023）0600068号）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公2024 003228
司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（中审亚太审字（ ）号）及《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2025）004105号）以及上市公司2022年度、2023年度、2024年度标准无保留意见审计报告（众环审字（2023）0600029号、中审亚太审字（2024）003226号、中审亚太审字（2025）004102号），并经本所经办律师登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szce.cn/）等网站查询，天亿马最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据中国证监会广东监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会公众版）》、天亿马的信用报告（无违法违规证明版）、董事及高级管理人员无犯罪记录证明以及天亿马、天亿马控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员的书面确认，并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开信息查询平台，以及中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、境内证券交易所的官方网站查询，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

综上所述，本所认为：
1、天亿马最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用和违规对外担保的情形；
2、天亿马、天亿马的控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见仅就天亿马本次交易之目的作出，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。

本专项核查意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交天亿马，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》之签署页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 张 恒
经办律师：
侯大林
签署日期：2025年11月18日
附件：上市公司及相关方的承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）

序号	承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
1	首次公开发 行时所作承 诺	控股股东、 实际控制人 （林明玲、 马学沛）	股份限售承诺	1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起36个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间每年转让的发行人股份 不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在本人离职后半年内不转让持有的发行人股份。本 人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守前述规定。 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。 4、若本人违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归发行人所有；在转让收益 全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收 益金额；转让收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。 5、上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力；本人不因在公司职务变更、离职等原因，而放 弃履行承诺。	2021.11.1 1-2025.0 5.11	履行完毕
2	首次公开发 行时所作承 诺	上市公司	分红承诺	1、在符合现金分红的条件且本公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出发生的情况 下，本公司及合并报表范围内的子公司每年累计分红比例将不低于本公司合并报表当年实现的归 属于母公司可分配净利润的10%。本公司每年将根据公司财务状况统筹制定分红方案，从而确保 本公司分红政策切实实施。 2、本公司将积极履行利润分配政策，若违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可 抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提 出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充 承诺或替代承诺。	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
3	首次公开发 行时所作承 诺	控股股东、 实际控制人 （林明玲、 马学沛）	关于同业竞 争、关联交易、 资金占用方面 的承诺	《广东天亿马信息产业股份有限公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的确认与承 诺》 1、本人将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源， 不以任何方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保证，而 导致公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。 2、在作为控股股东、实际控制人期间，本人将尽量避免与公司发生关联交易；如与公司发生不可 避免的关联交易，本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定规范关联交易 行为，遵循等价、有偿、公平交易的原则，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
序号	承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
				3、本人有关关联交易的承诺将同样适用于本人控制的其他企业，本人将在合法权限内促成控制的 企业履行上述有关关联交易承诺。 如本人违反上述承诺，在采取措施规范或减少关联交易前，公司进行现金分红的，有权暂扣归属 于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕；在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕 之前，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
4	首次公开发 行时所作承 诺	时任董事、 监事、高级 管理人员	关于同业竞 争、关联交易、 资金占用方面 的承诺	《关于规范和减少关联交易的确认与承诺》 1、本人将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源， 不以任何方式从事损害或可能损害公司及股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保证，而导致 公司或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。 2、在作为公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将尽量避免与公司发生关联交易；如与公司 发生不可避免的关联交易，本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定规范 关联交易行为，遵循等价、有偿、公平交易的原则，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。 3、本人有关关联交易的承诺将同样适用于本人控制的其他企业，本人将在合法权限内促成控制的 企业履行上述有关关联交易承诺。 如本人违反上述承诺，公司有权责令本人在限期内履行规范和减少关联交易的承诺；经责令仍未 履行的，公司有权从本人应当取得的工资、津贴等全部薪酬收入扣减不超过50%的金额，直接用 于消除关联交易对公司造成的不利影响。	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
5	首次公开发 行时所作承 诺	上市公司、 控股股东、 实际控制人 及时任董 事、高级管 理人员	稳定股价承诺	一、启动股价稳定预案的具体条件 （一）启动条件 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起36个月内，当出现公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于每股净资产（以上一年度经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权 益为准，若审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或 股份总数发生变化的，每股净资产将进行相应调整，下同）的情形时，公司董事会应当在十个交 易日内制定或要求公司、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员提出稳定股价的具体方 案（方案内容应包括但不限于拟回购或增持公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等 内容），并在履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按上市公司信息披 露要求予以公告。 （二）停止条件 1、在上述第（一）项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续五个交 易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 2、在上述第（一）项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续五个交易	2020.07.2 4-2024.11 .11	履行完毕
序号	承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
				日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 二、稳定股价具体措施的实施顺序及方式 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人 员将及时采取以下一项或多项措施稳定公司股价：1、公司回购股份；2、控股股东、实际控制人 增持股份；3、董事、高级管理人员增持股份；4、其他证券监管部门认可的方式。 （一）第一顺序为公司回购股票 1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《关于支持上市公司回购股份的意见》 等相关法律、法规的规定。 2、公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决 议投赞成票。 3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公 司控股股东、实际控制人承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股 份方案的相关决议投赞成票。 4、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交 易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程 序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 5、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资 金的总额； （2）公司单次用于回购股份的资金不低于1,000万元人民币； （3）公司单次回购股份数额不超过总股本的2%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。 6、自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券 监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。 7、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价超过每股净资产时，公司 董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 （二）第二顺序为控股股东、实际控制人增持股票 1、在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回 购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上 市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易 及其他合法方式增持公司股票。
序号	承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
				2、控股股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司股 份。 3、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，控股股东、实际控制人承诺单次及 /或连续十二个月增持公司股份数额不超过公司总股本的2%。 （三）第三顺序为董事、高级管理人员增持股票 1、控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股票方案，或控股股东、实际控制人增持公 司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级 管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗 交易及其他合法方式增持公司股票。 2、公司董事、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司 股份。 3、公司董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会 计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%，但不超过最近一个会计年度从公司领取的薪酬（税后） 的50%。 4、公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员将要求其签署承诺书，保证 其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出本承诺的义务与责任。 三、未履行公司稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采 取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下 约束措施： （一）公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及时通过公司公告未能履行承诺的原 因并向投资者作出公开道歉。 （二）如果公司未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起十个交易日内，暂 停发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；停止制定或实施 重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至其按本承诺的规定采取相 应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 十个交易日内，公司停止发放未履行承诺的控股股东、实际控制人的现金分红，且控股股东、实 际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （四）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起十 个交易日内，公司逐月扣减未履行承诺的董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪
序号	承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
				酬（税后）的20%，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高 级管理人员按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述承诺自公司股东大会审议通过，且公司完成首次公开发行人民币普通股（A股）并在证券交 易所上市之日起生效，有效期三年。
6	首次公开发 行时所作承 诺	控股股东、 实际控制人 （林明玲、 马学沛）	其他承诺	《持股意向及减持意向的承诺》 1、本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求， 并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有的公司的股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。 3、在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份；并通过公司在 减持前3个交易日予以公告。 4、如本人违反承诺进行股份减持的，减持所得收益将无偿划归公司所有；在减持收益全部缴付公 司前，如公司进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；减持收 益全部缴付公司前，不得转让直接或间接持有的公司股份。 5、上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力；本人不因在公司职务变更、离职等原因，而放弃 履行承诺。	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
7	首次公开发 行时所作承 诺	上市公司	其他承诺	《关于股份回购的承诺函》 1、本公司首次公开发行《招股说明书》及其他申请或者信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 2、若《招股说明书》及其他申请或信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行 条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国 证监会作出行政处罚决定或者人民法院作出生效判决认定本公司存在上述违法行为后，本公司将 依法启动回购股份的程序，回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息 确定，回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的 相关规定办理手续。 3、如本公司招股说明书经中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自 中国证监会作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则本公司有权人士应在前述期 限届满之日起20个交易日内召集董事会并通过决议：利用本公司现金并用该等现金回购公司首次 公开发行的全部新股，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如有权人士未能召集董事	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
序号	承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
				会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议，投资 者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免相关董事，直至公司董 事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行 回购义务。 若本公司违反上述承诺，及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束措施予以公告；暂停 发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；立即停止制定 或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至本公司履行相关承 诺。
8	首次公开发 行时所作承 诺	上市公司	其他承诺	《关于欺诈发行上市的股份购回承诺函》 1、本公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何欺诈发行的情形。 2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国 证监会等有权部门确认后5个工作日内依法启动回购首次公开发行的全部新股。 3、如本公司自中国证监会等有权部门确认后5个工作日内仍未开始履行上述承诺，则本公司有权 人士应在前述期限届满之日起10个交易日内召集董事会并通过决议：利用本公司现金并用该等现 金回购公司首次公开发行的全部新股，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如有权人 士未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东 大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免相关董 事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决 议后60日内履行回购义务。 若本公司违反上述承诺，及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束措施予以公告；暂停 发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；立即停止制定 或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至本公司履行相关承 诺。	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
9	首次公开发 行时所作承 诺	控股股东、 实际控制人 （林明玲、 马学沛）	其他承诺	《关于欺诈发行上市的股份购回承诺函》 1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促公司在 中国证监会等有权部门确认后5个工作日内依法启动回购首次公开发行的全部新股，且本人将购 回已转让的原限售股份。 3、本人在履行上述承诺实施完毕之前，发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣 除股份回购的应付金额，并代为向投资者支付股份回购款；且不得转让直接或间接持有的发行人 股份。	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
10	首次公开发	上市公司	其他承诺	《关于填补被摊薄即期回报的承诺》	2020.07.2	正常履行
序号	承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
	行时所作承 诺			1、加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》 《证券法》等法律法规的规定要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，明 确规定公司对募集资金采取专项存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用权进行监 管，保证专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行 专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管，以保证募集资金合理、 规范、有效地使用，防范募集资金使用风险。 2、加快募投项目实施进度，早日实现项目预期效益 本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，主要用于智慧城市综合解决方案升级项目、大数据应 用技术中心建设项目、营销服务体系升级建设项目及补充流动资金，有利于扩大公司经营规模、 产品优化升级，进一步提升研发能力与产品设计开发能力，增强整体盈利能力。公司将根据自身 情况，合理加快募集资金投资项目的投资和建设进度，争取尽早实现项目的预期效益，提升公司 的盈利能力。 3、加强技术创新，增强公司可持续盈利能力 公司将通过实施智慧城市综合解决方案升级项目、大数据应用技术中心建设项目、营销服务体系 升级建设项目及补充流动资金，加强技术创新，引进优秀人才和先进的软硬件设备，进一步提升 研发能力与产品设计开发能力，为实现产品的结构调整和技术升级提供有力保障，增强公司持续 盈利能力，确保公司能够持续产生良好效益并实现股东回报。 4、控制成本费用支出，提升盈利能力 公司积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。根据公司整体经营目标，按各部 门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。 5、优化投资回报机制 公司已根据中国证监会有关上市公司分红的规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东 回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股 利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《首次公开发行人民币普通 股（A股）并上市后三年股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分 配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 6、公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、若公司进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 若本公司违反或未履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道 歉；无条件接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发布	4-长期有 效	中
序号	承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
				的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施；若给股东造成损失的，公司依 法承担补偿责任。
11	首次公开发 行时所作承 诺	控股股东、 实际控制人 （林明玲、 马学沛）	其他承诺	《广东天亿马信息产业股份有限公司控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺》 本人作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及实际控制人，为 确保公司的填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，特承诺如下： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本人如违反以上承诺或拒不履行以上承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解 释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
12	首次公开发 行时所作承 诺	时任董事、 高级管理人 员	其他承诺	《广东天亿马信息产业股份有限公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺》 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 本人如违反以上承诺或拒不履行以上承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解 释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
13	首次公开发 行时所作承 诺	上市公司	其他承诺	《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函》 1、本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若因本公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔 偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算 的经济损失选择与投资者沟通赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生 的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上 述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 3、如本公司招股说明书经中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自 中国证监会作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则本公司有权人士应在前述期 限届满之日起20个交易日内召集董事会并通过决议：利用本公司现金并用该等现金赔偿投资者， 现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如有权人士未能召集董事会或董事会未能通过相	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
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				关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履 行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免相关董事，直至公司董事会通过相关决议并提 请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行赔偿义务。 若本公司违反上述承诺，及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束措施予以公告；暂停 发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；立即停止制定 或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至本公司履行相关承 诺。
14	首次公开发 行时所作承 诺	控股股东、 实际控制人 （林明玲、 马学沛）	其他承诺	《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函》 1、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够 证明自己没有过错的除外。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者沟通赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直 接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情 形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 3、本人在履行上述承诺实施完毕之前，发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣 除赔偿投资者损失的应付金额，并代为向投资者支付赔偿金；且不得转让直接或间接持有的发行 人股份。	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
15	首次公开发 行时所作承 诺	时任董事、 监事、高级 管理人员	其他承诺	《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函》 1、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够 证明自己没有过错的除外。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经 济损失选择与投资者沟通赔偿。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直 接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情 形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
序号	承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
				3、本人若未履行上述赔偿义务，发行人有权从本人应当取得的工资、津贴等全部薪酬收入扣减不 超过最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）50%，直接用于采取补救措施并承担相应法律责 任；且不转让本人所持的发行人股份（如有）。
16	首次公开发 行时所作承 诺	控股股东、 实际控制人 （林明玲、 马学沛）	其他承诺	《控股股东及实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺函》 1、截至本承诺函出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母）未投资与发行人产品相同或相类似的企业，亦未直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、 经营相竞争的任何经营活动； 2、本承诺函出具后，本人将不投资与发行人产品相同或相类似的企业，亦不直接或间接从事、参 与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动，以避免与发行人的生产经营构成直接或 间接的竞争； 3、本承诺函出具后，本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不投资与发行人产品相同或 相类似的企业，亦不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动； 4、本人将不利用对发行人的实际控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动； 5、本人承诺赔偿发行人因本人违反关于同业竞争的承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本人作为发行人控股股东及实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可变更或撤销。本人如违反 上述承诺，在采取措施消除同业竞争情形前，发行人进行现金分红的，有权暂扣归属于本人的现 金分红，直至本人履行承诺并实施完毕；在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得 转让本人直接或间接持有的发行人股份。 特此承诺。	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
17	首次公开发 行时所作承 诺	控股股东、 实际控制人 （林明玲、 马学沛）	其他承诺	《关于社会保险与住房公积金相关事宜的承诺函》 如公司因未按期足额缴纳社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险） 和住房公积金而经有关政府部门或司法机关认定需进行补缴，或因社会保险费和住房公积金事宜 受到处罚，或被任何相关方以任何合法方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求， 本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴或缴纳的全部社会保险费 和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何合法方式要求的合理社会保险费 和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费 用。 如本人未履行上述承诺，公司进行现金分红的，有权从归属于本人的现金分红扣除本人履行承诺 的应付金额，并代为支付；在履行相应承诺并实施完毕之前，不得转让本人直接或间接持有的公 司股份。	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
18	首次公开发	上市公司	其他承诺	《关于明确未能履行承诺时的约束措施的承诺》	2020.07.2	正常履行
序号	承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
	行时所作承 诺			1、及时就未能履行承诺事项的原因、具体情况和约束措施予以公告，并在股东大会及中国证监会 指定报刊向投资者公开作出解释并道歉； 2、暂停发放发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至发行人履行相关承诺； 3、立即停止制定或实施重大资产购买与出售、增发股份、发行公司债券等资本运作事项，直至发 行人履行相关承诺。 4、无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对发行人作出的处罚或采取的相关监管措施； 5、若给股东造成损失的，发行人依法承担补偿责任。	4-长期有 效	中
19	首次公开发 行时所作承 诺	控股股东、 实际控制人 （林明玲、 马学沛）	其他承诺	《关于明确未能履行承诺时的约束措施的承诺》 1、及时通过发行人公告未能履行承诺的原因并在股东大会及中国证监会指定报刊向投资者公开作 出解释并道歉； 2、若本人违反承诺而获得相关收益的，相关收益无偿划归发行人所有；在相关收益全部缴付发行 人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；相关 收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份； 3、发行人停止发放现金分红，在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，发行人进行现金 分红的，有权暂扣归属于本人的现金分红，直至本人履行承诺并实施完毕，或扣除本人履行承诺 的应付金额，并代为支付； 4、在履行相应承诺、采取补救措施并实施完毕之前，不得转让直接或间接持有的发行人股份； 5、给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任，本人在履行承诺实施完毕之前，发行人进行 现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除赔偿投资者损失的应付金额，并代为向投资者支 付赔偿金。	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
20	首次公开发 行时所作承 诺	时任董事、 监事、高级 管理人员	其他承诺	《关于明确未能履行承诺时的约束措施的承诺》 1、本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给发行人或者股东 造成损失的，依法承担补偿责任。 2、违反承诺而获得相关收益的，相关收益无偿划归发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前， 如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；相关收益全 部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。 3、发行人有权逐月扣减未履行承诺的董事、高级管理人员最近一个会计年度自发行人领取的薪酬 （税后）的20%，或扣减不超过最近一个会计年度自发行人领取的薪酬（税后）50%，直接用于采 取补救措施并承担相应法律责任。 4、本人持有的发行人股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的措施履行承诺并实施完毕	2020.07.2 4-长期有 效	正常履行 中
21	首次公开发	控股股东、	其他承诺	《股东关于股份权属的承诺》	2020.07.2	正常履行
序号	承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
	行时所作承 诺	实际控制人 （林明玲、 马学沛）		本人/本单位为所持有发行人股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述 股份的协议或类似安排；该等股份不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，且不存在 任何权属纠纷。	4-长期有 效	中
22	首次公开发 行时所作承 诺	上市公司	其他承诺	广东天亿马信息产业股份有限公司在首次公开发行A股股票完成后，将于发行后三个月内办理好 公司工商变更登记工作。	2021.10.2 8-2022.0 1.27	履行完毕
23	其他	控股股东、 实际控制人 （林明玲、 马学沛）	其他承诺	广东天亿马信息产业股份有限公司全资子公司天亿马信息技术有限公司正在申请办理保密资质。 为保证公司在该单位申请期间以及资质有效期内，实际控制人始终为中方，且外国投资者、香港 特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者以及定居在国外的中国公民投资者及其一致行动 人等股东最终合计出资比例不超过公司总股本的20%，公司实际控制人林明玲、马学沛承诺如下： 在天亿马技术申请保密资质期间以及取得资质的有效期内： 1.在满足法律法规可转让的条件下，不得向影响保密条款的自然人、机构转让或赠予所持上市公 司股份； 2.保持中国公民身份，且不申请香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区等地区或其他国家/ 地区的永久居留权、长期居留许可。	2022.04.0 6-长期有 效	正常履行 中