荣联科技(002642):2025年第三次临时股东会法律意见书
2025年第三次临时股东会 法律意见书 （2025）京海法意字第1265-04号 上海海华永泰（北京）律师事务所 二零二五年十一月十八日 上海SHANGHAI北京BEIJING深圳SHENZHEN武汉WUHAN长沙CHANGSHA郑州ZHENGZHOU沈阳SHENYANG西安XIAN昆明KUNMING济南JINAN哈尔滨HAERBIN成都CHENGDU银川YINCHUAN南京NANJING乌鲁木齐WULUMUQI重庆CHONGQING青岛QINGDAO常州CHANGZHOU宁波NINGBO泰州TAIZHOU贵阳GUIYANG杭州HANGHZOU致：荣联科技集团股份有限公司 受荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，上海海华永泰（北京）律师事务所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《荣联科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的如下文件： 1. 《公司章程》； 2. 公司于2025年10月30日发布于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《荣联科技集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》； 3. 本次股东会股东到会登记记录以及参会资质凭证资料； 4. 本次股东会其他相关文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的股东资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见，本所仅根据现行有效的中华本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告，除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东会的召集、召开程序 （一） 本次股东会的召集 2025年10月28日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》，同意公司召开2025年第三次临时股东会。 2025年10月30日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《荣联科技集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》、《荣联科技集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 （二） 本次股东会的召开 1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东会的现场会议于2025年11月18日14:00在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼(荣联科技大厦）召开。 3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月18日上午9:15-9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年11月18日9:15—15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式与《荣联科技集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》中公告的时间、地点、方式一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共456人，代表有表决权股份141,747,659股，所持有表决权股份数占公司股份总数的21.4256%，其中：1.出席现场会议的股东及股东代理人 经核查现场出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共5名，该等股东持有公司股份139,250,908股，占公司股份总数的21.0482%。 2.参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据显示，本次股东会通过网络投票系统进行表决的股东共计451人，代表股份有2,496,751股，占公司股份总数的0.3774％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 3.参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计453人，代表股份有2,601,007股，占公司股份总数的0.3932%。 （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。）（二）出席会议的其他人员 经本所律师核查，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 （三）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 本所律师核查后认为，公司本次股东会出席人员资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定，合法有效。 三、本次股东会审议的议案 本次股东会审议的议案分别经公司2025年8月25日召开的第七届董事会第十三次会议、2025年10月28日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。 2025年10月30日，公司在发布的《荣联科技集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》中公布了本次股东会的提案。 本次股东会审议的提案与《荣联科技集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》相符，没有出现修改原提案或增加新提案的情形。 经本所律师核查，公司本次股东会审议的提案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的提案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 2.参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过深圳证券交易所系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。 （二）本次股东会的表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下： 1.00审议《关于修订公司部分管理制度的议案》（需逐项表决） 1.01审议《修订<独立董事工作制度>》 表决结果： 同意141,232,258股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6364%；反对415,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2931%；弃权99,901股（其中，因未投票默认弃权11,700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0705%。 本议案通过。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：同意2,085,606股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.1846％；反对415,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.9746%；弃权99,901股（其中，因未投票默认弃权11,700股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.8409%。 1.02审议《修订<关联交易管理办法>》 表决结果： 同意141,237,858股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6403%；反对412,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2910%；弃权97,301股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0686%。 本议案通过。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：同意2,091,206股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.3999％；反对412,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.8592%；弃权97,301股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.7409%。 1.03审议《修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>》表决结果： 同意141,239,258股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6413%；反对418,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2950%；弃权90,301股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0637%。 本议案通过。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：同意2,092,606股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.4537％；反对418,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的16.0745%；弃权90,301股（其中，因未投票默认弃权1,400股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.4718%。 1.04审议《修订<股东会网络投票管理办法>》 表决结果： 同意141,247,358股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6470%；反对412,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2910%；弃权87,801股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0619%。 本议案通过。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：同意2,100,706股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.7651％；反对412,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.8592%；弃权87,801股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.3757%。 1.05审议《修订<信息披露管理制度>》 表决结果： 同意141,250,158股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6490%；反对412,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2910%；弃权85,001股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0600%。 本议案通过。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：同意2,103,506股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的80.8728％；反对412,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.8592%；弃权85,001股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.2680%。 2.00审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决结果： 同意141,335,358股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7091%；反对318,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2246%；弃权93,901股（其中，因未投票默认弃权15,200股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0662%。 本议案通过。 其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者）表决结果为：同意2,188,706股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的84.1484％；反对318,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的12.2414%；弃权93,901股（其中，因未投票默认弃权15,200股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.6102%。 本所律师核查后认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》以及《股东会规则》等相关法律、行政法规部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定；现场出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，正本一份，副本两份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海海华永泰（北京）律师事务所关于荣联科技集团股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书》签署页） 上海海华永泰（北京）律师事务所（盖章） 负责人：张 弢（签字） 承办律师：沈宏罡（签字） 承办律师：张晓会（签字） 日期：二零二五年十一月十八日 中财网
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