景兴纸业(002067):公司章程（2025年11月）
原标题:景兴纸业:公司章程（2025年11月） 目录 第一章 总则 ....................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围.....................................................................................................4 第三章 股份 ....................................................................................................................5 第一节 股份发行.........................................................................................................5 第二节 股份增减和回购...............................................................................................6 第三节 股份转让.........................................................................................................7 第四章 股东和股东会.........................................................................................................8 第一节 股东的一般规定...............................................................................................8 第二节控股股东和实际控制人....................................................................................11 第三节 股东会的一般规定.........................................................................................12 第四节 股东会的召集................................................................................................18 第五节 股东会的提案与通知.....................................................................................20 第六节 股东会的召开................................................................................................21 第七节 股东会的表决和决议.....................................................................................24 第五章 董事和董事会.......................................................................................................28 第一节 董事的一般规定.............................................................................................28 第二节 董事会...........................................................................................................32 第三节 独立董事.......................................................................................................37 第四节 董事会专门委员会.........................................................................................40 第六章 高级管理人员.......................................................................................................43 第七章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................................................45 第一节 财务会计制度................................................................................................45 第二节 利润分配.......................................................................................................45 第三节 内部审计.......................................................................................................48 第四节 会计师事务所的聘任.....................................................................................49 第八章 通知和公告..........................................................................................................50 第一节 通知...............................................................................................................50 第二节 公告...............................................................................................................51 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................................................51 第一节 合并、分立、增资和减资..............................................................................51 第二节 解散和清算....................................................................................................53 第十章 修改章程..............................................................................................................55 第十一章 附则..................................................................................................................55 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)。 公司经浙江省人民政府企业上市领导小组浙上市[2001]61号《关于同意变更设立浙江景兴纸业股份有限公司的批复》,以发起方式设立的股份有限公司,在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2006年8月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准,首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股,于2006年9月15日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江景兴纸业股份有限公司 英文名称:ZhejiangJingxingPaperJointStockCo.,Ltd. 第五条 公司住所:浙江省平湖市曹桥街道,邮政编码:314214 第六条 公司注册资本为人民币147,485.3853万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人,由董事会选举产生。 董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司建立党的组织,设立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用,在公司发展中发挥政治引领作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人(本公司称财务总监)。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以技术为依托,以品质求生存,以服务争市场,以效益谋发展,不断做精做强。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售，废纸收购，从事进出口业务。(以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的面额股,以人民币标明面值,面值每股1元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司成立时发起人将原浙江景兴纸业集团有限公司整体变更为公司,发起设立时发行的股份数为150,000,000股,每股面值1元。发起人及其认购的股份数、比例如下:
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 向不特定对象发行股份; (二) 向特定对象发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立: (一) 未召开股东会、董事会会议作出决议; (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数; (四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二节控股股东和实际控制人 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护公司利益。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: (一) 依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益; (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件; (四) 不得以任何方式占用公司资金; (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保; (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为; (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益; (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性; (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二) 审议批准董事会报告; (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五) 对发行公司债券作出决议; (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (七) 修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议; (九) 审议批准第四十四条规定的担保事项; (十) 审议批准第四十七条规定的财务资助事项; (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; (十二)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议公司拟与关联人发生的成交金额超过三千万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易(公司受赠现金资 产、提供担保及本章程、深圳证券交易所另有规定的除外); (十四)审议股权激励计划和员工持股计划; (十五)对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司提供担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (四) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (六) 对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第四十五条 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金 额超过五千万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五 千万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万 元; (五) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元; (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程所指“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:(一) 购买资产; (二) 出售资产; (三) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (四) 提供财务资助(含委托贷款等); (五) 提供担保(含对控股子公司的担保等); (六) 租入或者租出资产; (七) 委托或者受托管理资产和业务; (八) 赠与或者受赠资产; (九) 债权或者债务重组; (十) 转让或者受让研发项目; (十一)签订许可协议; (十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十三)其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东会认定的交易。 公司购买资产或者出售资产时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项,公司应当提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生的交易属于下列情形之一的,可以免于按照本条第一款的规定提交股东会审议: (一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易; (二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 第四十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,应当提交股东会审议: (一) 成交金额(提供担保除外)超过三千万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。 (二) 公司为关联人提供担保。 前款所称“关联交易”,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括: (一) 本章程第四十五条规定的交易事项; (二) 购买原材料、燃料、动力; (三) 销售产品、商品; (四) 提供或者接受劳务; (五) 委托或者受托销售; (六) 存贷款业务; (七) 与关联人共同投资; (八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司不得为关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易,应当按照累计计算的原则适用本条第一款: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。 第四十七条 公司提供财务资助属于下列情形之一的,应当提交股东会审议:(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; (三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%; (四) 深圳证券交易所或本章程规定的其他财务资助情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(即6人)时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 审计委员会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东会的地点为:浙江省平湖市或者股东会通知中列明的其他地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后,无正当理由,股东大会股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%,召集股东应当 在不晚于发出股东会通知时,承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东会通知发出后,无正当理由的,股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的,召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 第六节 股东会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二) 代理人的姓名或名称; (三) 股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由过半数董事共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 第七十五条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一) 董事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员的任免(但在公司董事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十九条之规定执行)及其报酬和支付方法; (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。 第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 非由职工代表担任的非独立董事候选人由现任董事会书面提名;单独或合计持有公司1%以上股份的股东、审计委员会按照公司章程第五十九条规定的提案程序提名,并提交股东会选举,独立董事候选人的提名按照有关规定执行。 职工代表董事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 第八十九条 董事的选举,应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制: (一) 选举两名以上独立董事时; (二) 单一股东及其一致行动人拥有公司的股份比例在30%及以上的,选举两名及以上董事时。 累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第九十条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更,则应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务,该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。中国证券登记结算有限责任公司作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在股东会决议作出后就任。 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年, 被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。 第一百〇三条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会成员中应当有1名董事为公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务: (一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金; (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四) 未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易; (五) 不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外; (六) 未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在原定任期届满后2年内仍然有效,其中对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然持续有效,直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东会负责。 第一百一十二条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,职工代表董事1名,设董事长1名,副董事长2名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东会,并向股东会报告工作; (二) 执行股东会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 第一百一十七条 公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外),达到下列标准之一的,应当经董事会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对 金额超过一千万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一 千万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万 元; (五) 交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元; (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。 除本条第一款规定外,公司对外投资、购买资产、出售资产达到如下标准的,应当提交董事会审议: (一) 对外投资(包括委托理财、股权转让) 1. 单项对外投资所运用的资金金额或实物资产的账面净值超过 2,000万元; 2. 一年内的累计对外投资总额超过最近一期经审计净资产的 10%或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 (二) 购买资产、出售资产 1. 单次购买资产或出售资产的账面净值超过2,000万元; 2. 连续12个月内购买资产或出售资产的累计账面净值超过公司 最近一期经审计净资产的10%或超过公司最近一期经审计总 资产的5%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司拟发生的交易未达到上述标准的,由总经理办公会决定,总经理办公会决定后,应向董事会提交书面报告。 公司拟发生的交易事项属于本章程第四十五条规定的情形的,还应当提交股东会审议。 第一百一十八条 公司拟实施的对外担保、对外提供财务资助行为,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。前述对外担保、对外提供财务资助事项属于本章程第四十四条、第四十七条规定的情形的,还应当提交股东会审议。 第一百一十九条 除提供担保外,公司拟与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易,均应当经董事会审议后及时披露。前述事项属于本章程第四十六条规定的情形的,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用前款规定: (一) 与同一关联人进行的交易; (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由过半数董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、总经理、董事长、1/2以上独立董事同意,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,经全体董事同意后,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体董事同意,可豁免上述条款规定的通知时限。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用视频、电话会议、传真、传阅、电子邮件或通讯表决等现代通讯技术手段召开会议,并由参会董事签字或法律、法规及规范性文件、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应当第一百三十条 真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少10年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十二条 公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工作细则,明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任,保证独立董事依法执行职务。 第三节 独立董事 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员; (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员; (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括按照深圳证券交易所业务规则规定未与公司构成关联关系的企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等;“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项,或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件: (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 符合本章程规定的独立性要求; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则; (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验; (五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责: (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益; (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权: (一) 独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二) 向董事会提议召开临时股东会; (三) 提议召开董事会会议; (四) 依法公开向股东征集股东权利; (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一) 应当披露的关联交易; (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三) 被收购时,公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十八条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第一百四十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十二条 审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事3名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三) 聘任或者解聘公司财务负责人; (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他事项。 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议应于会议召开三日(不包括开会当日)前以电话、传真、电子邮件等方式通知审计委员会全体成员,经全体成员一致同意,可免除前述通知期限要求。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百四十五条 公司根据需要在董事会中设置设立战略、提名、薪酬与考核委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百四十六条 战略委员会成员为4名,其中独立董事不少于1名。提名委员会成员和召集人由董事会选举产生,召集人由董事长担任。 战略委员会主要行使下列职权: (一) 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议; (四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议; (六) 对以上事项的实施进行跟踪检查; (七) 公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 提名委员会成员为3名,其中独立董事2名。提名委员会成员和召集人由董事会选举产生,召集人由独立董事担任。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一) 提名或者任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会成员为3名,其中独立董事2名。薪酬与考核委员会成员和召集人由董事会选举产生,召集人由独立董事担任。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议: (一) 董事、高级管理人员的薪酬; (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 第六章 高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,人数为1-5名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百五十二条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 列席董事会会议; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十七条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司充分考虑投资者的回报,在符合法律、法规及规范性文件及本章程规定的条件下,每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充分听取和考虑中小股东的要求。 (一)公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排: 1.应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2.保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展; 3.优先采用现金分红的利润分配方式; 4.充分听取和考虑中小股东的要求; 5.充分考虑货币政策环境。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1.利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 2.现金分红的具体条件和比例:公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况可以不进行利润分配外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。前述“特殊情况”是指下列情况之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过一万万元(募集资金投资的项目除外); (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%(募集资金投资的项目除外);(3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见; (4)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本条款中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产15%以上(包括15%)的事项。根据本章程规定,重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东会表决通过。 4.发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并提交股东会审议。 (三)公司利润分配的审议程序: 1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数表决通过,方可提交股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。 2.股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东会审议,并由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的,公司应在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 3.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定,还应满足本章程规定的条件,并应经公司董事会审议通过后提交股东会表决通过。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。 第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件、信函等书面形式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸和网站。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议。公司依照前述规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百八十九条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二) 股东会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百〇一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百〇三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程 第二百〇四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东会决定修改章程。 第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十一章 附则 第二百〇八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权（未完）  |