华瓷股份(001216):向关联方购买资产暨关联交易
湖南华联瓷业股份有限公司 关于向关联方购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述 1、湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南华联火炬电瓷电器有限公司（以下简称“华联火炬”）因业务发展需要，拟购买湖南安迅物流运输有限公司（以下简称“安迅物流”）的土地使用权。湖南同元资产评估事务所（普通合伙）对安迅物流的上述资产在2025年2月28日的市场价值进行了评估，经评估的市场价值为1,721,419.00元（含增值税）。经双方协商一致，标的资产的转让含税总价格为人民币1,721,400.00元。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，安迅物流为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3、2025年11月18日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事许君奇先生、丁学文先生回避表决，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。 董事会审议《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》前，该议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议并通过。 4、公司在连续十二个月内与同一关联人安迅物流进行的关联交易累计金额未超过3,000万元（含本次交易）。 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准实施。 二、关联方基本情况 1、基本情况 关联人名称：湖南安迅物流运输有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地（主要办公地点）：湖南醴陵经济开发区创新创业园二期 法定代表人：潘坚 注册资本：1,539万元人民币 统一社会信用代码：914302817947033218 主要股东：潘坚持股64.9773%，湖南华联火炬电瓷电器有限公司持股35.0227% 经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；日用陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；装卸搬运；航空运输货物打包服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料销售；国内货物运输代理；成品油仓储（不含危险化学品）；港口货物装卸搬运活动；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、截至2025年9月30日，安迅物流总资产为264,909,592.95元，净资产为102,543,460.89元，2025年三季度实现主营业务收入387764438.77元，净利润16,794,797.16元（以上数据未经审计）。 3、与公司关联关系 湖南安迅物流运输有限公司为公司子公司湖南华联火炬电瓷电器有限公司的参股公司。公司董事许君奇先生、丁学文先生担任安迅物流董事。 三、关联交易标的基本情况 1、本次拟购买安迅物流的土地使用权明细如下： 土地使用权位于黄泥坳街道办事处横店村、华塘村(陶瓷工业园西北片区)。 该土地已办理不动产登记证，证号为醴国用(2015)0847号，宗地面积4,755.30㎡。 本次购买的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。 2、本次标的资产的评估价值 本次标的资产的评估值含增值税为1,721,419.00元，不含增值税为 1,639,446.67元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据湖南同元资产评估事务所（普通合伙）（以下简称“同元资产评估”）出具的《资产评估报告》（湘同元评字（2025）第2号），以2025年2月28日为评估基准日，采用基准地价系数修正法和市场比较法作为本次评估结论，标的资产的评估值为1,721,419.00元人民币（含增值税）。 经双方协商一致，本次关联交易定价以同元资产评估出具的湘同元评字（2025）第2号《资产评估报告》的评估结果为依据，标的资产的转让含税总价格为人民币1,721,400.00元，未超过评估值，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（资产转让方)：湖南安迅物流运输有限公司 乙方（资产收购方）：湖南华联火炬电瓷电器有限公司 1、标的资产：甲方合法拥有的土地使用权。 2、标的资产的价格与支付： 双方同意标的资产的转让价格以评估价格为参考依据，为体现双方交易标的之特性，并符合公允定价的原则，由乙方委托评估机构以2025年2月28日为基准日，对相关标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（湘同元评字（2025）第2号），标的资产的评估值为1,721,419.00元人民币（含增值税）。经双方协商确定，标的资产的转让含税总价格为人民币1,721,400.00元。 乙方取得不动产权证及甲方开具的增值税专用发票起1个月内，汇入甲方指定银行账号。 六、涉及购买资产的其他安排 本次购买资产的资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易不涉及债权债务转移事项，不涉及人员安置、债务重组等情况，不会与关联人产生同业竞争，不涉及公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 标的土地紧邻子公司华联火炬的生产经营场所，交易后华联火炬将取得其完整使用权，通过内部资源整合，助力华联火炬高效推进厂区规划、产能布局与技术升级，提升运营效率。 本次关联交易有利于内部资源优化配置，将增强华联火炬对生产用地的控制力，进一步巩固生产经营的独立性与稳定性，且交易以评估值为定价依据，价格公允，资金来源为自有或自筹资金，不会对公司现金流及日常经营造成重大压力，为华联火炬长期稳定发展奠定基础。此交易属于正常的商业行为，不会对公司的财务健康、独立运营等造成重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司于2025年4月2日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况并预计2025年度日常关联交易的议案》，预计2025年度与该关联人（包含与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易总金额不超过1600万元，该议案已获2024年年度股东大会批准。截止本次会议与关联人已发生的日常关联交易总金额（不含本次交易）为9,292,391.11元 九、独立董事专门会议审议意见 董事会审议《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》前，该议案已经独立董事专门会议2025年第六次会议审议并全票通过，全体独立董事认为：公司本次关联交易是基于公司目前实际情况和发展规划等综合因素考虑，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，未对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项将对公司的生产、经营产生积极影响，有利于进一步增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 十、第六届董事会审计委员会审议意见 董事会审议《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》前，该议案已经第六届董事会审计委员会第二次会议审议并全票通过，全体委员认为：1、经湖南同元资产评估事务所（普通合伙）对拟转让资产涉及的土地使用权进行评估，除提供资产评估服务外，评估机构及其经办人员与公司、交易各方及其实际控制人均不存在关联关系，与公司不存在现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。 2、本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，评估结论合理。 我们同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 十、备查文件 1、第六届董事会第三次会议决议； 2、第六届董事会审计委员会第二次会议决议； 3、独立董事专门会议2025年第六次会议决议； 4、《资产评估报告》； 5、《土地使用权转让协议》及其补充协议。 特此公告。 湖南华联瓷业股份有限公司 董事会 2025年11月18日 中财网
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