技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定、废止公司部分制度的议案》。现将相关情况公告如下：一、增加董事会席位
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司现拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条
总经理为公司的法定代表人。 | 第八条
总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代 |
| | 表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员 | 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、高级管理人员。 |
| 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 |
| 第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 | 第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值一元。 |
| 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：（一）证券交易所集中
竞价交易方式；（二）要约方式；（三）
中国证监会认可的其他方式。公司因第
二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 | 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进
行。公司因第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的 |
| 的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 集中交易方式进行。 |
| 第二十九条
......
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含优
先股股份）及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，在申报离任六
个月后的十二个月内通过深圳证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票总数的比例不得
超过百分之五十。公司股东对所持股份
有更长时间的转让限制承诺的，从其承
诺。 | 第二十九条
......
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份）及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份，在申报
离任六个月后的十二个月内通过深圳
证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过百分之五十。公司股东对
所持股份有更长时间的转让限制承诺
的，从其承诺。 |
| 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份，以及有国务院证券监督管理机 | 第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份百分之五以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份，以及有国务院证券监 |
| 构规定的其他情形的除外。前款所称董
事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
...... | 督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
...... |
| 第三十四条
公司股东享有下列权利：（一）依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；（二）依法请求召开、
召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；（四）依照法律、行政法
规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；（五）查阅、复制公
司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；（六）公
司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：（一）依照
其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；（二）依法请求召
开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（四）依照法律、
行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；（五）查
阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；（八）法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管 |
| 反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事
会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司
合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。审计委员会、董事会
收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三
十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公
司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法 |
| | 院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 |
| 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；（二）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；（三）选举和更
换非由职工代表担任的监事，决定有关
监事的报酬事项；（四）审议批准董事
会的报告；（五）审议批准监事会的报
告；（六）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；（七）审议批
准公司的利润分配政策、利润分配方案
和弥补亏损方案；（八）对公司增加或
者减少注册资本作出决议；（九）对发
行公司债券作出决议；（十）对公司合
并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；（十一）修改本章程；（十
二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；（十三）审议批准本章程第四
十七条规定的担保事项；（十四）审议
批准本章程第四十八条规定的关联交
易事项；（十五）审议批准本章程第
四十九条规定的重大交易事项；（十
六）审议批准本章程第五十条规定的
购买、出售资产事项；（十七）审议批
准本章程第五十一条规定的重大对外
投资事项；（十八）审议批准本章程 | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职
权：（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；（四）对公司增加
或者减少注册资本作出决议；（五）
对发行公司债券作出决议；（六）对
公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；（七）修改本
章程；（八）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所作出决
议；（九）审议批准本章程第四十七
条规定的担保事项；（十）审议公司
在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；（十一）审议批准变更募集
资金用途事项；（十二）审议股权激
励计划、员工持股计划；（十三）审
议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事
项。股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。上述股东会的职权
原则上不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十二条规定的对外提供财务资助
事项；（十九）审议批准本章程第五十
三条规定的募集资金使用事项；（二十）
审议批准本章程第五十四条规定的风
险投资事项；（二十一）审议批准本章
程第五十五条规定的自主会计政策变
更、会计估计变更事项；（二十二）
审议股权激励计划、员工持股计划；（二
十三）审议董事、监事和高级管理人
员与公司订立合同或进行交易；（二
十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。上述股东会的职权原则上不得
通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。股东会的授权规则根
据《股东会议事规则》予以确定。 | |
| 第四十七条
公司下列对外担保行为（包括公司对子
公司的担保），须经董事会审议通过后，
提交股东会决定：（一）单笔担保额超
过公司最近一期经审计净资产百分之
十的担保；（二）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产百分之五十以后提
供的任何担保；（三）公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；（五）公司在一 | 第四十七条
公司下列对外担保行为（包括公司对
子公司的担保），须经董事会审议通
过后，提交股东会决定：（一）单笔
担保额超过公司最近一期经审计净资
产百分之十的担保；（二）本公司及
本公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；（三）
公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；（四）为最近一期
财务报表数据显示资产负债率超过百 |
| 年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；（六）公司在一年内向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十且绝对金额超
过五千万元人民币的担保；（七）对
股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。上述担保金额的确定标准按照《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定执行。其中，对于应当提交股东会
审议的担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过70%时，应当以被担保
人最近一年经审计财务报表或者最近
一期财务报表数据孰高为准。公司向
其控股子公司提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以
就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对资产负债率为70%以
上以及资产负债率低于70%的两类子
公司分别预计未来十二个月的新增担
保总额度，并提交股东会审议。公司向
其合营或者联营企业提供担保且同时
满足以下条件，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东会审议的，上
市公司可以对未来十二个月内拟提供
担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、 | 分之七十的担保对象提供的担保；
（五）公司在最近12个月内向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；（六）
对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。（七）深圳证券交易所或本
章程规定的其他情形。公司向其控股
子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以对最近一期财务报表资
产负债率为70%以上以及资产负债率
低于70%的两类子公司分别预计未来
十二个月的新增担保总额度，并提交
股东会审议。公司向其合营或者联营
企业提供担保且同时满足以下条件，
如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事
会或者股东会审议的，公司可以对未
来十二个月内拟提供担保的具体对象
及其对应新增担保额度进行合理预
计，并提交股东会审议：（一）被担
保人不是公司的董事、高级管理人员、
持股5%以上的股东、实际控制人及其
控制的法人或其他组织；（二）被担
保人的各股东按出资比例对其提供同
等担保或反担保等风险控制措施。前
述担保事项实际发生时，公司应当及
时披露，任一时点的担保余额不得超 |
| 监事、高级管理人员、持股5%以上的
股东、实际控制人及其控制的法人或其
他组织；（二）被担保人的各股东按出
资比例对其提供同等担保或反担保等
风险控制措施。 | 过股东会审议通过的担保额度。 |
| 第四十八条
公司发生的下列关联交易行为，须经股
东会审议通过：（一）公司与关联方发
生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司债务除外）金额在三千万
元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之五以上的关联交易；公
司在连续十二个月内与同一关联人进
行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易的金额应当累
计计算；（二）公司与关联方发生的日
常关联交易累计达到本条第（一）款规
定的标准的，公司可以在披露上一年度
报告之前对本年度可能发生的日常关
联交易金额进行合理预计，如预计金额
达到本条第（一）款规定的标准，应提
交股东会审议。首次发生且协议没有约
定具体总交易金额的日常关联交易需
经股东会审议；（三）除本章程另有禁
止性规定外，董事、监事和高级管理人
员与公司订立合同或进行交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定执行。公司与关联方达成以下关联交 | 第四十八条
公司发生的下列关联交易行为，须经
股东会审议通过：（一）公司与关联
方发生的交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司债务除外）金额
在三千万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之五以上的
关联交易；公司在连续十二个月内与
同一关联人进行的交易或与不同关联
人进行的与同一交易标的相关的交易
的金额应当累计计算；（二）公司与
关联方发生的日常关联交易累计达到
本条第（一）款规定的标准的，公司
可以在披露上一年度报告之前对本年
度可能发生的日常关联交易金额进行
合理预计，如预计金额达到本条第
（一）款规定的标准，应提交股东会
审议。首次发生且协议没有约定具体
总交易金额的日常关联交易需经股东
会审议；（三）除本章程另有禁止性
规定外，董事、高级管理人员与公司
订立合同或进行交易的事宜。关联方、
关联交易金额的确定按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定执 |
| 易时，可以免予股东会审议：（一）一
方以现金方式认购另一方已发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；（二）一方作
为承销团成员承销另一方公开发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；（三）一
方依据另一方股东会决议领取股息、红
利或报酬；（四）深圳证券交易所认定
免于履行信息披露义务的其他情况。 | 行。公司与关联方达成以下关联交易
时，可以免予股东会审议：（一）一
方以现金方式认购另一方向不特定对
象发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券，但提前确定的发行
对象包含关联人的除外；（二）一方
作为承销团成员承销另一方向不特定
对象发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；（三）一方依据
另一方股东会决议领取股息、红利或
者报酬；（四）公司按与非关联人同
等交易条件，向《深圳证券交易所股
票上市规则》第6.3.3条第三款第二
项至第四项规定的关联自然人提供产
品和服务；（五）深圳证券交易所认
定的其他情形。 |
| 第四十九条
公司发生的下列重大交易行为，须经股
东会审议通过：（一）交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）占公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以上；（二）
交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元；（三）
交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上， | 第四十九条
公司发生的下列重大交易行为，须经
股东会审议通过：（一）交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据）占公司
最近一期经审计总资产的百分之五十
以上；（二）交易标的（如股权）涉
及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上，且绝对金
额超过5000万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；（三）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业 |
| 且绝对金额超过五百万元；（四）交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。上述
“交易”不含日常经营相关的购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等行为。
上述所称交易涉及交易金额的计算标
准、须履行的其他程序，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定执
行。 | 收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之五十以上，且绝对
金额超过五千万元；（四）交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元；（五）交易的
成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购
买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等行为。上述所称交易涉及
交易金额的计算标准、须履行的其他
程序，按照《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定执行。 |
| 第五十一条
公司发生的下列重大对外投资行为，须
经股东会审议通过：（一）达到本章程
第四十九条规定标准的；（二）公司进
行“委托理财”交易时，应当以发生额
作为计算标准，并按照交易类别在连续
十二个月内累计计算，如累计计算达到
上述标准的，应提交股东会审议批准；
（三）公司进行其他对外投资时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交 | 第五十一条
公司发生的下列重大对外投资行为，
须经股东会审议通过：（一）达到本
章程第四十九条规定标准的；（二）
公司进行“委托理财”交易时，应当
以发生额作为计算标准，并按照交易
类别在连续十二个月内累计计算，如
累计计算达到上述标准的，应提交股
东会审议批准；（三）公司进行其他
对外投资时，应当对相同交易类别下 |
| 易，按照连续十二个月内累计计算，如
累计计算达到上述标准的，应提交股东
会审议批准；（四）公司“购买或出售
股权”达到《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的上市公司重大资产重组
标准的，还应按照《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定提交股东会审
议。上述所称投资涉及投资金额的计算
标准、须履行的其他程序，按照《深圳
证券交易所股票上市规则》第九章的相
关规定执行。 | 标的相关的各项交易，按照连续十二
个月内累计计算，如累计计算达到上
述标准的，应提交股东会审议批准；
（四）公司“购买或出售股权”达到
《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组标准
的，还应按照《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定提交股东会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标
准、须履行的其他程序，按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规
定执行。 |
| 第五十二条
公司发生的对外提供财务资助事项，须
经股东会审议批准：（一）被资助对象
最近一期经审计的资产负债率超过百
分之七十；（二）单次财务资助金额或
者连续十二个月内累计提供财务资助
金额超过上市公司最近一期经审计净
资产百分之十；（三）深圳证券交易所
规定的其他情形。公司不得为董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供财
务资助。公司为前款以外的其他关联人
提供财务资助的，应当提交股东会审
议，且关联股东在股东会审议该事项时
应当回避表决。公司为控股子公司提供
财务资助，且该控股子公司的其他股东
为公司的控股股东、实际控制人及其关 | 第五十二条
公司发生的对外提供财务资助事项，
须经股东会审议批准：（一）单笔财
务资助金额超过上市公司最近一期经
审计净资产的百分之十；（二）被资
助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过百分之七十；（三）最
近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十；（四）深圳证券交易所规定
的其他情形。公司不得为董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供财务资
助。公司为前款以外的其他关联人提
供财务资助的，应当提交股东会审议，
且关联股东在股东会审议该事项时应
当回避表决。公司为控股子公司提供 |
| 联人的，上述其他股东应当按出资比例
提供财务资助，且条件同等。财务资助
款项逾期未收回的，公司不得向同一对
象继续提供财务资助或者追加提供财
务资助。 | 财务资助，且该控股子公司的其他股
东为公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，上述其他股东应当按出
资比例提供财务资助，且条件同等。
财务资助款项逾期未收回的，公司不
得向同一对象继续提供财务资助或者
追加提供财务资助。 |
| 第五十五条
公司发生的下列自主变更会计政策、会
计估计事项，须经股东会审议通过：
（一）对定期报告的净利润的影响比例
超过百分之五十的；（二）对定期报告
的所有者权益的影响比例超过百分之
五十的；（三）对定期报告的影响致
使公司的盈亏性质发生变化。 | 第五十五条
公司发生的下列自主变更会计政策、
会计估计事项，须经股东会审议通过：
（一）对公司最近一个会计年度经审
计净利润的影响比例超过百分之五
十；（二）对公司最近一期经审计净
资产的影响比例超过百分之五十。 |
| 第五十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：（一）
董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；（二）
公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东请求时；（四）董事会认
为必要时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 | 第五十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时；（二）公司未弥补的亏损达股本
总额三分之一时；（三）单独或者合
计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（五）审
计委员会提议召开时；（六）法律、
行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。 |
| 第六十二条 | 第六十二条 |
| 监事会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，应在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。董
事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，应在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。董事会不同意召
开临时股东会，或者在收到提议后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第六十三条
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应当征得相关股东的同意。董
事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份（含 | 第六十三条
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应当征得相关
股东的同意。董事会不同意召开临时
股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 |
| 表决权恢复的优先股等）的股东有权向
监事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出。监事会同意召
开临时股东会的，应在收到提议五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提
议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，截至发出股东会通知之日已连续九
十日以上，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。 | 百分之十以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。审计委员会
同意召开临时股东会的，应在收到请
求后五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得相
关股东的同意。审计委员会未在规定
期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，截至发
出股东会通知之日已连续九十日以
上，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。 |
| 第六十四条
监事会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券
交易所备案。监事会或者召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。在股
东会决议公告前，召集股东持股（含表
决权恢复的优先股等）比例不得低于百
分之十。 | 第六十四条
审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。审计委员会或
者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。在股东会决议公告前，
召集股东持股（含表决权恢复的优先
股等）比例不得低于百分之十。 |
| 第六十五条
对于监事会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十五条
对于审计委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 |
| 第六十六条
监事会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。 | 第六十六条
审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第六十七条
公司召开股东会，董事会、监事会以及
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，有权向公司提出提案（包括提名董
事、监事的提案）。公司选举独立董事
的，公司董事会、监事会、单独或者合
计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人。
...... | 第六十七条
公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案。
公司选举独立董事的，公司董事会、
单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人。
...... |
| 第七十条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；（二）与本公司或者本公司的
控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第七十条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：（一）
教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；（二）与本公司或者本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关
系；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除
采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十三条
本公司召开股东会时应聘请律师对会
议的合法有效性出具法律意见书，至
少包括以下内容：（一）会议的召集、 | -- |
| 召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效；（三）会
议的表决程序、表决结果是否合法有
效；（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 | |
| 第七十四条
股权登记日登记在册的所有股东（含表
决权恢复的优先股东）、持有特别表决
权股份的股东等股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第七十三条
股权登记日登记在册的所有普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。股东可以
亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第八十条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。召集人未出席股东会的，由
出席股东会股东所持表决权股数过半
数同意推举会议主持人。
...... | 第七十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
...... |
| 第八十二条
在年度股东会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十一条
在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十三条
董事、监事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十二条
董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十四条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：（一）会
议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；（三）出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；（四） | 第八十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：（一）
会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；（二）会议主持人以及出
席或列席会议的董事、高级管理人员
姓名；（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；（四）对每 |
| 对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；（五）股东的质询意见或者建
议以及相应的答复或者说明；（六）律
师及计票人、监票人姓名；（七）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当
载入会议记录的其他内容。 | 一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；（五）股东的质询意见或者建
议以及相应的答复或者说明；（六）
律师及计票人、监票人姓名；（七）
法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。 | 第八十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 |
| 第八十七条
......
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30.00%及以上时，实行累
积投票制。累积投票制是指每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，出席股东会的股东拥有的表决权
可以集中使用，即将其拥有的投票权数
全部投向一位董事或者监事候选人，也
可以将其拥有的投票权数分散投向多
位董事或者监事候选人，按得票多少依
次决定董事、监事人选。 | 第八十六条
......
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30.00%及以上时，实行累
积投票制。累积投票制是指每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，
出席股东会的股东拥有的表决权可以
集中使用，即将其拥有的投票权数全
部投向一位董事候选人，也可以将其
拥有的投票权数分散投向多位董事候
选人，按得票多少依次决定董事人选。 |
| 第八十八条
下列事项由股东会以特别决议通过： | 第八十七条
下列事项由股东会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（四）本章程第
四十七条第（二）项所涉及的交易；
（五）本章程第五十条第（三）项所
涉及的担保；（六）股权激励计划；（七）
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同；（八）法律、
行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。除上述事项以及适用累积投票制度
的情况以外，应由股东会审议的其他事
项均以普通决议通过。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；（三）本章程的修改；（四）公
司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（六）除公司
处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同；（七）法律、行政法规或者
本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。除上
述事项以及适用累积投票制度的情况
以外，应由股东会审议的其他事项均
以普通决议通过。 |
| 第九十七条
股东会对提案进行表决前，应当由会议
主持人确定两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。通过网络或
者其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己 | 第九十六条
股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。股东
会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。通过网络或者其他方式
投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结 |
| 的投票结果。 | 果。 |
| 第九十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或
者弃权。证券登记结算机构作为沪港通
股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。未填、错填（包
括除累积投票选举董事、监事外，同一
股东就同一议案投出不同指向或自行
将持有的股份拆分投出不同指向的表
决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十八条
出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。未填、
错填（包括除累积投票选举董事外，
同一股东就同一议案投出不同指向或
自行将持有的股份拆分投出不同指向
的表决票的情形）、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。 |
| 第一百条
会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票，并由监事、股东代表、见证律师共
同监票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。 | 第九十九条
会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票，并由股东代表、见证律师共同
监票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。 |
| 第一百〇四条
股东会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间自股东会
决议通过之日起开始计算。 | 第一百〇三条
股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间自股东会决议通过之
日起开始计算。 |
| 第一百〇七条 | 第一百〇六条 |
| 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
......
（八）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；（九）最近三年内受到证券交
易所公开谴责；（十）因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见；（十一）法律、行政法规或者部
门规章或相关业务规则规定的其他情
形。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级
管理人员的股东会或者董事会等机构
审议董事、监事和高级管理人员受聘议
案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条第
（一）项至第（十一）项情形的，公司
解除其职务。
相关董事应当在该事实发生之日起一
个月内离职。公司半数以上董事在任职
期间出现依照本条规定情形应当离职
的，经公司申请并经深圳证券交易所同
意，相关董事离职期限可以适当延长，
但延长时间最长不得超过三个月。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
......
（八）最近三年内受到证券交易所公
开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；（十）法律、行政法规或者部门
规章或相关业务规则规定的其他情
形。
以上期间，按拟选任董事、高级管理
人员的股东会或者董事会等机构审议
董事、高级管理人员受聘议案的时间
截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举或
者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第（一）项至第（十）项情形的，
公司解除其职务。
相关董事应当在该事实发生之日起一
个月内离职。公司过半数董事在任职
期间出现依照本条规定情形应当离职
的，经公司申请并经深圳证券交易所
同意，相关董事离职期限可以适当延
长，但延长时间最长不得超过三个月。 |
| 第一百〇八条
董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任 | 第一百〇七条
非职工代表董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除 |
| 期三年，任期届满可连选连任。董事任
期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 | 其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。董事可以由高
级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。公司设一名职工代表董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第一百一十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。董事对公司负有
下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、
勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（三）及
时了解公司业务经营管理状况；（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司披露的信息真实、准确、 | 第一百〇九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。董事对公
司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；（二）应公平对待所
有股东；（三）及时了解公司业务经
营管理状况；（四）应当对公司定期
报告签署书面确认意见。保证公司披 |
| 完整；（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；（六）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 露的信息真实、准确、完整；（五）
应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| -- | 第一百一十三条
股东会可以决议解任非由职工代表担
任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：（一）在公司或者其
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；（二）直接或者
间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；（三）在
直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；（六）为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自附属企业提 | 第一百一十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：（一）在公司或
者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；（二）
直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；（四）在公司控股股东、
实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；（五）与公司
及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控 |
| 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；（七）在与
公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职，或者在有重大业务往来单
位的控股股东、实际控制人单位任职；
（八）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；（九）已
在三家境内上市公司担任独立董事；
（十）深圳证券交易所认为不适宜担
任独立董事的人员；（十一）最近三
年内受到深圳证券交易所三次以上通
报批评的人员；（十二）法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 | 制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；（七）最
近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；（八）法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。前款第四项至第
六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。独立
董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。 |
| 第一百二十条
下列事项应当经公司全体独立董事过 | 第一百二十条
下列事项应当经公司全体独立董事过 |
| 半数同意后，提交董事会审议：（一）
应当披露的关联交易；（二）公司及相
关方变更或者豁免承诺的方案；（三）
被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；（四）法律、
行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。针对第一百一
十九条第一款第一项至第三项及本条
所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。 | 半数同意后，提交董事会审议：（一）
应当披露的关联交易；（二）公司及
相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；（四）
法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百二十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百一十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
二十条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意 |
| | 见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。公司为独
立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 第一百二十二条
董事会由7名董事组成，其中独立董事
3名。董事会设董事长1人，董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十三条
董事会由8名董事组成，其中独立董
事3名，职工董事1名。董事会设董
事长1人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十三条
董事会行使下列职权：
......
（十七）审议决定章程第一百二十四条
规定的关联交易行为；审议决定本章程
第一百二十五条规定的交易行为以及
购买、出售资产行为；（十八）审议决
定本章程第一百二十六条规定的募集
资金使用事宜；（十九）审议决定股东
会职权范围以外的对外投资、对外担
保、风险投资事宜；（二十）审议决定
公司存放募集资金的专项账户；（二十
一）根据法律、行政法规、部门规章或
其他规范性文件要求，出具募集资金使
用、对外投资、对外担保、签订日常经
营重大合同等重大经营事项的分析说
明、专项报告；（二十二）法律、行政
法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。（二十三）公司重大事项应当由董
事会集体决策，不得将法定由董事会行 | 第一百二十四条
董事会行使下列职权：
......
（十七）审议决定章程第一百二十五
条规定的关联交易行为；（十八）审
议决定本章程第一百二十六条规定的
交易行为以及购买、出售资产行为；
（十九）审议决定本章程第一百二十
七条规定的募集资金使用事宜；（二
十）审议决定股东会职权范围以外的
对外投资、对外担保、风险投资事宜；
（二十一）审议决定公司存放募集资
金的专项账户；（二十二）根据法律、
行政法规、部门规章或其他规范性文
件要求，出具募集资金使用、对外投
资、对外担保、签订日常经营重大合
同等重大经营事项的分析说明、专项
报告；（二十三）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职权。
（二十四）公司重大事项应当由董事 |
| 使的职权授予董事长、总经理等行使。
对于超过股东会授权范围的事项，董事
会应当提交股东会审议。 | 会集体决策，不得将法定由董事会行
使的职权授予董事长、总经理等行使。
对于超过股东会授权范围的事项，董
事会应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十五条
除本章程第四十八条、第四十九条规定
之外的交易行为及购买、出售资产行为
达到如下标准的，应当经董事会审议通
过：（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的百分之十以
上；（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元人民币；（三）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之十以上，且绝对金额超过一百
万元人民币；（四）交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过一千万元人民币；（五）交易产生
的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且绝对金额
超过一百万元人民币。上述指标的计算
标准按照《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定执行。 | 第一百二十六条
除本章程第四十九条、第五十条规定
之外的交易行为及购买、出售资产行
为达到如下标准的，应当经董事会审
议通过：（一）交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产的百分
之十以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；（二）交易标的（如股权）涉
及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过1000万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；（三）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之十以上，且绝对金额超
过一千万元人民币；（四）交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之十以上，且绝对
金额超过一百万元人民币；（五）交
易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万元 |
| | 人民币；（六）交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且绝对金额超过一百
万元人民币。上述指标的计算标准按
照《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定执行。 |
| 第一百三十条
董事长行使下列职权：（一）主持股东
会和召集、主持董事会会议；（二）督
促、检查董事会决议的执行；（三）依
法行使法定代表人的职权。 | 第一百三十一条
董事长行使下列职权：（一）主持股
东会和召集、主持董事会会议；（二）
督促、检查董事会决议的执行；（三）
董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十一条
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百三十二条
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 第一百三十二条
董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，成员应为单数，并不得少于三人，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | -- |
| 第一百三十三条
战略委员会的主要职责是：（一）根
据公司经营情况以及市场环境变化情
况，定期对公司经营目标、中长期发
展战略进行研究并提出建议；（二）
对《公司章程》规定的须经董事会批
准的重大投、融资方案进行研究并提
出建议；（三）对《公司章程》规定
须经董事会批准的重大交易项目进行
研究并提出建议；（四）对其他影响
公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；（五）对以上事项的实施进行
检查，并向董事会报告；（六）董事
会授权的其他的事项。 | -- |
| 第一百三十四条
审计委员会的主要职责是：（一）监
督及评估外部审计工作，提议聘请或
更换外部审计机构；（二）监督及评
估内部审计工作，负责内部审计与外
部审计之间的沟通；（三）审核公司
的财务信息及其披露；（四）监督及
评估公司的内部控制；（五）负责法
律法规、公司章程和董事会授权的其
他事项。 | -- |
| 第一百三十五条
提名委员会的主要职责是：（一）研
究董事、高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；（二）
广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 | -- |
| 的人选；（三）对董事候选人和高级
管理人员人选进行审查并提出建议。 | |
| 第一百三十六条
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平，制定
薪酬计划或方案。（二）其中，薪酬
计划或方案包括但不限于：绩效评价
标准程序及主要评价体系、奖励和惩
罚的主要方案和制度等；（三）研究
董事及高级管理人员的考核标准，进
行考核并提出建议；（四）研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；（五）审查公司董事及
高级管理人的履职情况并对其进行年
度绩效考评并提出建议；（六）制定
公司股权激励计划的草案；（七）董
事会授权的其他事宜。 | -- |
| 第一百三十七条
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。 | -- |
| 第一百三十八条
各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查决
定。 | -- |
| 第一百三十九条
董事会每年至少召开两次定期会议，由 | 第一百三十三条
董事会每年至少召开两次定期会议， |
| 董事长召集，定期会议应于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。 | 由董事长召集，定期会议应于会议召
开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百四十条
代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事、二分之一以上独立董
事、监事会、董事长、总经理，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会
临时会议。 | 第一百三十四条
代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事过半数独立董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百四十一条
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为书面通知或电话通知，通知时限为
临时董事会会议召开前两日。因情况紧
急，在必要时公司可以在以电话或其他
方式发出会议通知后立即召开董事会
临时会议，但召集人应当在会议上做出
说明。 | 第一百三十五条
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为书面通知或电话通知，通知时限
为临时董事会会议召开前两日。因情
况紧急，经全体董事同意后，在必要
时公司可以在以电话或其他方式发出
会议通知后立即召开董事会临时会
议，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百四十六条
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过，由董事会审批的对外担保行
为、对外提供财务资助行为,还须经出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意方可作出决议。由董事会审批的证券
投资行为，需经全体董事三分之二以上
和独立董事三分之二以上同意。董事会
提出的利润分配方案、利润分配政策调
整方案还需经全体独立董事三分之二
以上表决通过。董事会审议关联交易事
项时，关联董事应当回避表决，也不得 | 第一百四十条
董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过，由董事会审批的对外担
保行为、对外提供财务资助行为,还须
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意方可作出决议。由董事会审批
的证券投资行为，需经全体董事三分
之二以上和独立董事三分之二以上同
意。董事会提出的利润分配方案、利
润分配政策调整方案还需经全体独立
董事三分之二以上表决通过。董事会
审议关联交易事项时，关联董事应当 |
| 代理其他董事行使表决权，董事会会议
所做决议须扣除关联董事后，经非关联
董事过半数（审议关联担保行为时，还
需经出席会议的三分之二以上非关联
董事同意）通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。 | 回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权，董事会会议所做决议须扣除
关联董事后，经非关联董事过半数（审
议关联担保行为时，还需经出席会议
的三分之二以上非关联董事同意）通
过。董事会决议的表决，实行一人一
票。当出现同意票与反对票相等的情
况，董事会可提议将该提案提交股东
会审议表决。 |
| -- | 第四节董事会专门委员会 |
| -- | 第一百四十五条
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| -- | 第一百四十六条
审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立
董事3名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。审计委员会成员及召
集人由董事会选举产生。 |
| | 第一百四十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：（一）披露财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；（二）聘用或者解聘承办
公司审计业务的会计师事务所；（三）
聘任或者解聘公司财务负责人；（四） |
| | 因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其他事
项。 |
| -- | 第一百四十八条
审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。审计委员会作出决
议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。审计委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审
计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| -- | 第一百四十九条
公司董事会设置战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| -- | 第一百五十条
战略委员会成员由3名董事组成，战
略委员会的主要职责是：（一）根据
公司经营情况以及市场环境变化情 |
| | 况，定期对公司经营目标、中长期发
展战略进行研究并提出建议；（二）
对《公司章程》规定的须经董事会批
准的重大投、融资方案进行研究并提
出建议；（三）对《公司章程》规定
须经董事会批准的重大交易项目进行
研究并提出建议；（四）对其他影响
公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；（五）对以上事项的实施进行
检查，并向董事会报告；（六）董事
会授权的其他的事项。 |
| -- | 第一百五十一条
提名委员会由3名董事组成，其中独
立董事应当过半数并担任召集人。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。董事
会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| | 第一百五十二条
薪酬与考核委员会成员由3名董事组
成，其中独立董事应当过半数并担任 |
| | 召集人。薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；（三）董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 第一百五十一条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任
或者解聘。公司设副总经理1-6名，由
董事会决定聘任或者解聘。公司总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。 | 第一百五十三条
公司设总经理一名，由董事会决定聘
任或者解聘。公司设副总经理1-6名，
由董事会决定聘任或者解聘。公司总
经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十三条
公司的高级管理人员不得在公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他行政
职务，不得在控股股东、实际控制人 | 第一百五十五条
在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪，不由控股股东 |
| 及其控制的其他企业领薪。控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的高
级管理人员兼任公司董事、监事的，应
当保证有足够的时间和精力承担公司
的工作。 | 代发薪水。 |
| 第一百五十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；（三）拟订公司内部管
理机构设置和人员配置方案；（四）拟
订公司的基本管理制度；（五）制定公
司的具体规章；（六）提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，
出售产品、提供服务、日常经营事务、
日常行政人事管理事务，但购买、出售
此类资产属于须经股东会、董事会审议
通过的事项的一部分，则仍应按照本章
程的其他规定履行相应的程序；（九）
审议批准本章程规定应由股东会、董
事会审议通过以外的交易、关联交易
事项；（十）单个募集资金投资项目完
成后，该项目的节余募集资金（包括利
息收入，总金额在五十万元以下或占项
目承诺总投资额的百分之一以下）用于 | 第一百五十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；（二）组织实施公司年度经
营计划和投资方案；（三）拟订公司
内部管理机构设置和人员配置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）
制定公司的具体规章；（六）提请董
事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；（七）决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；（八）决定购买原材料、
燃料和动力，出售产品、提供服务、
日常经营事务、日常行政人事管理事
务，但购买、出售此类资产属于须经
股东会、董事会审议通过的事项的一
部分，则仍应按照本章程的其他规定
履行相应的程序；（九）单个募集资
金投资项目完成后，该项目的节余募
集资金（包括利息收入，总金额在五
十万元以下或占项目承诺总投资额的
百分之一以下）用于其它募集资金项
目的；全部募集资金投资项目完成后， |
| 其它募集资金项目的；全部募集资金投
资项目完成后，节余募集资金（包括利
息收入，总金额在三百万元以下或占募
集资金净额的百分之一以下）的使用；
（十一）董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理
与该关联交易有关联关系，该关联交易
事项由董事会审议决定。总经理可将本
条第（八）款规定的职权授予公司其他
部门及人员。总经理列席董事会会议。 | 节余募集资金（包括利息收入，总金
额在三百万元以下或占募集资金净额
的百分之一以下）的使用；（十）董
事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经
理与该关联交易有关联关系，该关联
交易事项由董事会审议决定。总经理
可将本条第（八）款规定的职权授予
公司其他部门及人员。总经理列席董
事会会议。 |
| 第一百五十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。总经理工作细则包括下
列内容：（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；（二）总经理及其
他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；（三）总经理对公司资金、资产
运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；（四）董事
会认为必要的其他事项。 | 第一百五十八条
总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。总经理工作细则包
括下列内容：（一）总经理会议召开
的条件、程序和参加的人员；（二）
总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；（三）总经理对公
司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；（四）
董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十七条
公司副总经理、财务总监任免由总经理
提名，经董事会审议通过生效；副总经
理、财务总监对总经理负责，根据总经
理的授权行使职权。 | 第一百五十九条
公司副总经理、财务负责人任免由总
经理提名，经董事会审议通过生效；
副总经理、财务负责人对总经理负责，
根据总经理的授权行使职权。 |
| 第七章监事会
删除《公司章程》第一百六十一条至
第一百七十六条有关监事与监事会的
内容 | -- |
| 第一百九十条
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者
公司根据投资规划、企业经营实际、社
会资金成本、外部经营环境、股东意愿
和要求，以及生产经营情况发生重大变
化等因素确需调整利润分配政策的，应
由董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整方案。调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，且不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规
定，调整的议案需要事先征求社会公众
股股东、独立董事及监事会的意见，独
立董事应对此事项发表独立意见。有关
调整利润分配政策的议案需经公司董
事会审议后提交公司股东会经特别决
议批准。 | 第一百七十六条
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或
者公司根据投资规划、企业经营实际、
社会资金成本、外部经营环境、股东
意愿和要求，以及生产经营情况发生
重大变化等因素确需调整利润分配政
策的，应由董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整方案。调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，调整的议案需要事
先征求社会公众股股东、独立董事的
意见，独立董事应对此事项发表独立
意见。有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东
会经特别决议批准。 |
| 第二百〇五条
公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮件、电子邮件、传真、或电话方
式进行。 | 第一百九十一条
公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、邮件、电子邮件、传真、或电
话方式进行。 |
| 第二百〇六条
公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮件、电子邮件、传真、或电
话方式进行。 | -- |
| 第二百一十九条
公司依照本章程第一百八十一条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配， | 第二百〇四条
公司依照本章程第一百六十七条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东 |
| 也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第二百一十七条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在本章程规
定的信息披露指定报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。公司依照前
两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。依照前款规定减少注册
资本的，不适用本章程第二百〇二条
第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在
本章程规定的信息披露指定报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| -- | 第二百〇八条
公司有本章程第二百〇七条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。依照前款规
定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百二十三条
公司因本章程第二百二十二条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。清
算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 | 第二百〇九条
公司因本章程第二百〇七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清
算。清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的， |
| 任。 | 应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。（二）实际控制人，
是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系及关联方，是指根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第十章确
定的关联人。（四）“经审计的净资产”
或“经审计的总资产”，是指公司最近
一期经审计的合并财务报告期末净资
产（所有者权益）或总资产的绝对值。
（五）交易，包括下列事项：1.租入或
租出资产；2.签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；3.赠与资产
或受赠非现金资产；4.债券或债务重
组；5.研究与开发项目的转移；6.签订
许可协议；7.深圳证券交易所认定的其
他交易。（六）关联交易是指公司及公
司直接或间接控股子公司与关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，而不
论是否收受价款。包括以下交易：1.
购买或者出售资产；2.对外投资（含
委托理财，委托贷款，对子公司、合 | 第二百二十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。（二）实
际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或其他组织。（三）
关联关系及关联方，是指根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第六章确
定的关联人。（四）“经审计的净资
产”或“经审计的总资产”，是指公
司最近一期经审计的合并财务报告期
末净资产（所有者权益）或总资产的
绝对值。（五）重大交易，包括除公
司日常经营活动之外发生的下列类型
的事项：1.购买资产；2.出售资产；
3.对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；4.提供财务资助（含委托
贷款等）；5.提供担保（含对控股子
公司担保等）；6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；8.
赠与或者受赠资产；9.债权或者债务
重组；10.转让或者受让研发项目；11.
签订许可协议；12.放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）； |
| 营企业、联营企业投资，投资交易性
金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等）；3.提供财务资助；
4.提供担保；5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；9.研究与开发项
目的转移；10.签订许可协议11.购买
原材料、燃料、动力；12.销售产品、
商品；13.提供或者接受劳务；14.委托
或者受托销售；15.与关联人共同投资；
16.其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项；17.深圳证券交易所认
定的其他属于关联交易的事项。
...... | 13.证券交易所认定的其他交易。（六）
关联交易是指公司及公司直接或间接
控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，而不论是否收受
价款。包括以下交易：1.本条第（五）
项的重大交易事项；2.购买原材料、
燃料、动力；3.销售产品、商品；4.
提供或者接受劳务；5.委托或者受托
销售；6.存贷款业务；7.与关联人共
同投资；8.其他通过约定可能造成资
源或者义务转移的事项。
...... |
| 第二百三十八条
公司制定股东会、董事会、监事会议事
规则，由公司股东会审议批准，并作为
本章程附件。 | 第二百二十四条
公司制定股东会、董事会议事规则，
由公司股东会审议批准，并作为本章
程附件。 |
| 第二百四十二条
本章程由股东会决议通过，于公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所上
市后施行。 | 第二百二十八条
本章程自公司股东会审议通过之日起
实施。 |
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层及其指定授权人士办理《公司章程》相关工商变更登记及备案等手续，本次《公司章程》相关条款的修订以市场监督管理部门最终核准的结果为准。
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，现拟修订、制定、废止公司部分制度，具体情况如下：
