先锋电子(002767):重大信息内部报告制度（2025年11月）
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为加强杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，保证公司内部重大事项的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《杭州先锋电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的事项。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司百分之五（5%）以上股份的其他股东； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第四条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章一般规定 第五条公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。 第六条公司董秘办是董事会的日常办事机构，由董事会秘书负责，具体执行重大事项信息的管理及披露事项。 第七条报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向董秘办报告其职权范围内所知悉的重大事项信息的义务。 报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并指定专门人员担任重大事项信息内部报告的联络人，及时向董秘办提供和报告本制度所要求的重大事项信息。 第八条报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有严格保密义务。 未经通知公司董秘办并履行法定批准程序，公司的各部门和公司子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 第九条当出现、发生或即将发生本制度列举的可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的相关人员应及时将有关信息向董事会秘书进行报告。公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第十条公司总经理、副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。 第三章重大事项信息的范围 第十一条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议； （三）重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：（四）关联交易事项； （五）诉讼和仲裁事项： （六）其他重大事件： （七）重大风险事项： （八）重大变更事项。 第十二条公司重大交易事项包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易事项。 第十三条公司发生的交易事项达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上，或与关联法人交易金额达到三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的下列关联交易事项，应当披露： （一）本制度第十二条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）接受劳务； （四）出售产品、商品； （五）提供劳务； （七）与公司日常经营相关的其他交易。 第十五条诉讼和仲裁事项的披露标准： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，适用本条规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第十六条本制度第十一条所称的“其他重大事件”是指： （一）变更募集资金投资项目； （二）业绩预告和盈利预测的修正； （三）利润分配和资本公积金转增股本； （四）股票交易异常波动和澄清事项； （五）可转换公司债券涉及的重大事项； （六）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （七）公司及公司股东发生承诺事项。 第十七条本制度第十一条所称的“重大风险事项”是指： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；（七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十八条本制度第十一条所称的“重大变更事项”是指： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；（二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；（十二）证券交易所或公司认定的其他情形。 第十九条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五（5%）以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （三）任一股东所持公司百分之五（5%）以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设（四）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。（四）证券交易所规定的其他情形。 第二十条公司控股股东及持有公司百分之五（5%）以上股份的股东，在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项，应及时向公司董事长和董事会秘书报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司董事长和董事会秘书报告协议转让股份的进程。 第四章重大事项信息内部报告的程序与管理 第二十一条报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大事项信息后履行报告义务并提供相应的文件资料。 当重大信息发生时或虽未发生，但已在计划中并考虑执行或将要发生时（如签署意向性协议），无论是否进行，都须由各所涉及事项的义务人及单位责任人在知悉后及时（2日内）报告董事会秘书并转报董事长。 第二十二条报告义务人应在知悉本制度所述重大信息后第一时间以书面或其他有效形式向公司董事会秘书报告有关情况，确保信息传递及时、准确、完整；董事会秘书在知悉重大事项信息后，应当立即向公司董事长、总经理报告。 第二十三条内部信息的报告形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。信息披露报告人原则上应当以书面形式向公司董事长和董事会秘书报告重大事项信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据公司董事长和董事会秘书的要求补充相关书面材料。 该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。 第二十四条信息报告人报告的重大信息应真实、准确、完整，不得有虚假报告和重大遗漏。 重大信息所涉及到的责任人、联络人或其他内幕信息知情人，在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，且不得向外界透露。 第二十五条董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第二十六条对投资者关注且非强制性信息披露的事项，董秘办根据实际情况，按照公司《投资者关系管理制度》规定的程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。 第二十七条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第二十八条未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第五章责任和处罚 第二十九条由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应处罚，直至按照《公司法》、《证券法》的规定，追究其法律责任。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向董秘办报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第三十条一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责及时采取补救措施进行公告，并加以解释和澄清，同时报告证券交易所和中国证监会派出机构。 第六章附则 第三十一条本制度所称的关联方（包括关联自然人和关联法人）的具体范围按照《关联交易决策制度》对关联人的认定标准执行。 第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
 |