梦天家居(603216):梦天家居关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》暨股东权益变动的提示性公告
梦天家居集团股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》 暨股东权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司）控股股东浙“ ” 江梦天控股有限公司（以下简称梦天控股）及其一致行动人嘉兴梦家投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“梦家投资”，与梦天控股合称“转让方”）、实际控制人余静渊、范小珍与嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴”“ ” 汇芯 受让方）及其实际控制人曹勇签订《关于梦天家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售条件流通股15,284,500股（占上市公司股份总数的6.8636%）。 ? 本次协议转让股份过户登记手续完成后，各方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。 同时，受让方承诺，本次通过协议转让方式取得的上市公司股份在其过户完成之日起12个月内不对外转让。 ? 本次权益变动前，梦天控股及其一致行动人合计持有上市公司股份166,000,000股，占上市公司总股本的74.54%。上市公司控股股东为梦天控股，实际控制人为余静渊、范小珍夫妇。 ? 本次权益变动完成后，梦天控股及其一致行动人合计持有上市公司股份150,715,500股，占上市公司总股本的67.68%；受让方持有上市公司股份15,284,500股，占上市公司股份总数的6.8636%。 ? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 ? 本次协议转让的转让方与受让方不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。股份过户登记完成后，各方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。 ? 特别风险提示：本次权益变动涉及的股份转让尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 （一）股份转让基本情况 公司收到控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资、实际控制人余静渊先生、范小珍女士的通知，梦天控股、梦家投资、余静渊先生、范小珍女士于2025年11月17日与嘉兴汇芯、曹勇先生签订《股份转让协议》，梦天控股、梦家投资以协议转让方式向嘉兴汇芯转让其持有的上市公司无限售条件流通股15,284,500股，占上市公司股份总数的6.8636%。
本次转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次权益变动前后，各方持有公司股份比例如下：
二、交易双方基本情况 （一）转让方基本情况如下： 1、转让方1
三、《股份转让协议》的主要内容 2025 11 17 年 月 日，嘉兴汇芯、曹勇与梦天控股、梦家投资、余静渊、范 小珍签署了《股份转让协议》，主要内容如下： （一）协议签订主体 甲方一：梦天控股；甲方二：梦家投资 乙方（受让方）：嘉兴汇芯 丙方一：余静渊；丙方二：范小珍 丁方：曹勇 （甲方一和甲方二合称为甲方或转让方，丙方一和丙方二合称丙方或实控人。 甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。）（二）本次协议转让及标的股份 2.1甲方一同意将其持有的上市公司11,134,500股股份（于签署日占上市公司总股本的5.0000%）、甲方二同意将其持有的上市公司4,150,000股股份（于签署日占上市公司总股本的1.8636%，合称“标的股份”）及前述标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方； 2.2乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 （三）股份转让程序及价款支付安排 3.1经各方协商一致，本次标的股份的转让价格约为17.4592元/股，本次标的股份转让中，乙方应当向甲方一支付的股份转让价款总额为人民币194,399,462.40元整（大写壹亿玖仟肆佰叁拾玖万玖仟肆佰陆拾贰元肆角零分），乙方应当向甲方二支付的股份转让价款总额为人民币72,455,680.00元整（大写柒仟贰佰肆拾伍万伍仟陆佰捌拾元整）。 3.2各方一致同意，本协议签署后1个工作日内，乙方或乙方指定主体向甲方一支付人民币20,000,000.00元整（大写贰仟万元整），作为本协议的履约保证金（以下简称“保证金”）。该等履约保证金应支付至以甲方一名义开设的银, 行共管账户（共管账户须在甲乙方认可的银行完成设立以下简称“共管账户”）。 3.3转受让各方应于本协议签署之日起10个工作日内向交易所递交本次交易合规性确认（即取得交易所为本次交易出具的上市公司股份协议转让确认表）的必要申请资料。后续根据交易所的要求及时补充必要手续并向交易所提交补充资料（如涉及）、缴付相应的手续费等费用。 3.4在取得交易所出具的本次股份转让合规确认函后3个工作日内，乙方向50% 甲方一和甲方二支付至股份转让价款总额的 （含保证金），即乙方向甲方一支付人民币77,199,731.20元整（大写柒仟柒佰壹拾玖万玖仟柒佰叁拾壹元贰角零分），乙方向甲方二支付人民币36,227,840.00元整（大写叁仟陆佰贰拾贰万柒仟捌佰肆拾元整）（以上合称“首期付款”）。 3.5在甲方收到第3.4条规定首期付款后3个工作日内，甲方应保证上市公司向中登公司提交标的股份协议转让过户申请文件，甲方、乙方共同办理标的股份的过户手续。 3.6标的股份完成过户、取得《证券过户登记确认书》之日起1个工作日内，乙方向甲方一支付股份转让价款总额的50%，即人民币97,199,731.20元整（大写玖仟柒佰壹拾玖万玖仟柒佰叁拾壹元贰角零分，乙方向甲方二支付股份转让价款总额的50%，即人民币36,227,840.00元整（大写叁仟陆佰贰拾贰万柒仟捌佰肆拾元整）（以上合称“二期款项”）。 3.7取得《证券过户登记确认书》之日起1个工作日内，乙方根据甲方一、甲方二要求配合将共管账户的资金支付至甲方一、甲方二指定账户或配合解除对共管账户的监管。 3.8乙方按照第3.6条约定支付完毕二期款项后，即视为乙方已完成全部股份转让价款的支付。乙方按期支付二期款项当日，乙方已支付的履约保证金自动转为标的股份转让价款。 （四）协议生效、变更和终止 4.1本协议自法人甲方及乙方授权代表签字并加盖公章、自然人丙方及丁方签字之日起生效。 4.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 4.3一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。 4.4本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 4.5在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止： (1) 经各方协商一致，本协议可以终止； (2)各方根据本协议中违约责任的规定终止本协议； (3)法律法规及本协议约定的其他情形。 ( 五）违约责任 5.1本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。 5.2 15 除本协议另有约定外，任何一方违约（“违约方”），且超过 日仍无法议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。乙方、丁方违约的，乙方已支付的履约保证金及期间利息归甲方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款及利息（不包含履约保证金）；甲方、丙方违约的，甲方应向乙方支付相当于履约保证金金额的违约金，同时履约保证金在共管账户期间产生的利息归乙方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款及履约保证金及相应利息。 5.3除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益： （1）要求违约方继续履行本协议； （2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约； （3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失； （4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除； （5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。 四、其他情况说明 1、上述权益变动情况实施完成后不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。 3、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。 4、本次权益变动涉及的股份转让尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让股份能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 5、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 梦天家居集团股份有限公司 2025年11月19日 中财网
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