星源卓镁(301398):宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:星源卓镁:宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二五年十一月 第一节 重要声明与提示 宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年11月5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：卓镁转债 二、可转换公司债券代码：123260 三、可转换公司债券发行量：45,000.00万元（4,500,000张） 四、可转换公司债券上市量：45,000.00万元（4,500,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年11月24日。 七、募集资金总额为45,000.00万元，募集资金净额44,375.47万元。 八、可转换公司债券存续的起止日期：2025年11月7日至2031年11月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券转股的起止日期：2026年5月13日至2031年11月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 十一、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十三、保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司。 十四、可转换公司债券的担保情况：本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。星源卓镁主体信用级别为A+，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为A+。在本债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2025]2265号”文予以注册，公司于2025年11月7日向不特定对象发行了450.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额45,000.00万元。本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。认购不足450,000,000.00元的余额由主承销商包销。 经深交所同意，公司45,000.00万元可转换公司债券将于2025年11月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“卓镁转债”，债券代码“123260”。 本公司已于2025年11月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及其摘要。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发行人首次公开发行并上市 2022年9月9日，公司取得中国证监会“证监许可〔2022〕2084号”《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2022]230Z0353号”《验资报告》。发行后，公司注册资本增加至8,000万元。2022年12月12日，经深圳证券交易所核发的“深证上〔2022〕1154号”《关于宁波星源卓镁技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“星源卓镁”，股票代码“301398”。 （二）上市后的历次股本变动情况 1、2025年4月资本公积转增股本 经公司2025年4月1日第三届董事会第十一次会议及2025年4月29日2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，以公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增4股，共计转增32,000,000股，公司总股本增加至112,000,000股。 三、公司从事的主要业务、主要产品及用途 （一）主要业务 公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售。公司现有主要压铸产品包括汽车显示系统零部件、汽车座椅零部件、新能源汽车动力总成零部件、汽车车灯零部件、汽车中控台零部件等汽车类压铸件及电动自行车功能件及结构件、园林机械零配件等非汽车类压铸件。 报告期内，公司一半以上主营业务收入来源于镁合金精密压铸件，助力镁合金在汽车轻量化领域的规模化应用是公司主要战略发展方向。作为国内镁合金压铸领域的先行者，公司已经积累了一系列镁合金精密压铸产品研发生产过程所需的核心技术，包括镁合金压铸安全生产技术，模具、夹具、检具的研发设计与制造技术，压铸成型工艺技术以及精密加工工艺技术等。同时公司通过深刻理解产品结构、尺寸及功能需求，精准掌握并运用相关核心技术，在产品研发阶段即综合考量产品性能、工艺特性、生产品控以及成本控制，充分兼顾产品应用特性与规模化生产的可实现性，为客户提供产品设计优化、模具制造、压铸及精加工生产、表面处理等一体化服务。公司的研发生产能力及产品质量已获得国内外客户的认可，产品成功应用于智己、红旗、奥迪、福特等国内外知名品牌汽车。 公司产品主要应用品牌
公司主要产品及用途如下： 公司主要产品及用途
（一）公司股本结构 截至2025年9月30日，公司股本总额为112,000.00万股，股本结构如下：
截至2025年9月30日，公司股本总额为112,000.00万股，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：
（一）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系 发行人实际控制人为邱卓雄和陆满芬夫妇。截至2025年9月30日，两人通过源星雄间接控制发行人6,766.20万股，占比60.41%；邱卓雄直接持有发行人375.90万股，占比3.36%；邱卓雄通过睿之越间接控制发行人336.00万股，占比3.00%，邱卓雄和陆满芬两人直接和间接合计控制公司66.77%的股权。 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 邱卓雄，1971年6月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 2000年1月至2004年4月，担任星源模具厂负责人；2004年8月至今任兴业卓昌监事；2007年1月至2017年9月，任宁波九峰山灵芳山庄有限公司董事；2010年12月至今，任宁波涵德监事；2017年5月至今，任源星雄执行董事；2017年6月至今，任睿之越执行事务合伙人；2003年7月至2017年12月，任星源有限董事长、总经理；2017年12月至今，任星源卓镁董事长、总经理；2023年12月至今，任星源奉化执行董事兼总经理；2024年4月至今，任星源新加坡董事；2024年5月至今，任星源国际董事；2024年7月至今，任星源泰国董事；2025年7月至今，任源星镁董事兼经理。 陆满芬，1971年8月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 2000 1 2004 3 2004 4 2016 8 年 月至 年 月，就职于星源模具厂， 年 月至 年 月， 担任星源模具厂负责人；2004年8月至今，任兴业卓昌执行董事；2003年7月至2017年12月，任星源有限董事、财务负责人；2017年12月至今，任星源卓镁董事、副总经理。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为4.5亿元（450.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售的卓镁转债总计为409,484,800.00元，即4,094,848张，配售比例100%，配售数量占本次发行总量的91.00%。 3、发行价格：按面值平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元。 5、募集资金总额：4.5亿元。 6、发行方式： 本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。 认购不足4.5亿元的余额由主承销商包销。 7、配售比例： 向原股东优先配售4,094,848张，配售比例100%，配售数量占本次发行总量的91.00%。网上投资者实际认购398,688张，认购数量占本次发行总量的8.86%。 主承销商包销的可转换公司债券数量为6,464张，占本次发行总量的0.14%。 8、本次发行相关费用如下： 本次发行费用（不含增值税）共计624.53万元，具体包括： 单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为4.5亿元，向原股东优先配售4,094,848张，配售比例100%，配售数量占本次发行总量的91.00%。网上投资者实际认购398,688张，认购数量占本次发行总量的8.86%。主承销商包销的可转换公司债券数量为6,464张，占本次发行总量的0.14%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（含增值税）后的余额44,470.00万元已由保荐人（主承销商）于2025年11月13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节发行条款”）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2025]230Z0143号《验资报告》。 四、参与质押式回购交易情况 本次可转债不参与质押式回购交易业务。 五、本次发行的相关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准与授权： 本次发行相关事项于2024年8月9日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，于2024年8月30日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，并经2025年8月27日召开的第三届董事会第十四次会议、2025年9月15日召开的2025年度第一次临时股东大会审议通过延长了决议有效期。 本次发行可转债已于2025年8月22日经深圳证券交易所上市审核委员会2025年第14次审议通过。2025年10月13日，公司收到中国证监会出具的《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]2265号），同意公司本次可转换公司债券发行。 2025年11月4日，公司第三届董事会第十六次会议根据2025年第一次临时股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：4.5亿元。 4、发行数量：450.00万张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为45,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为44,375.47万元。 7、募集资金用途：本次发行的可转债票面总额为人民币45,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币45,000.00万元，发行数量为450万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2025年11月7日至2031年11月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 本次可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的114.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交易日内归还到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025年11月13日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2026年5月13日至2031年11月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为52.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股数不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的114.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 发行方式：本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）全部在网上发行，认购不足4.5亿元的余额由承销商包销。 发行对象：（1）向原股东优先配售：发行人在股权登记日（2025年11月6日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售4.0178元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。（未完）  |