星源卓镁(301398):北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 目录 一、本次发行的批准和授权.....................................................4二、发行人本次发行的主体资格.................................................5三、本次发行的实质条件.......................................................6四、结论性意见..............................................................11北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见 德恒01F20241820-17号 致：宁波星源卓镁技术股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，2025 3 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神分别于 年 月、2025年5月、2025年11月出具了《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）及《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。 本所现就发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜出具《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券本法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的修改和补充，并构成其不可分割的一部分。除本法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的内容仍然有效，与本法律意见不一致的部分，以本法律意见为准。 如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中的声明、释义等相关内容适用于本法律意见。 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担法律责任。本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行已经取得的内部批准和授权 1.2024年8月9日，发行人召开第三届董事会第五次会议，逐项审议并通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》等与本次发行相关的议案，并将前述议案提交公司股东大会审议。 2.2024年8月30日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，逐项审议通过了与本次发行有关的议案。 3.2025年9月15日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，将本次发行的相关股东大会决议有效期自原12 2026 8 30 有效期限届满之日起延长 个月（即到 年 月 日），同步延长董事会及其授权人士的授权。 4.2025年11月4日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次上市相关议案。根据2024年第二次临时股东大会及2025年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。 经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人股东大会已经授权发行人董事会或其授权人士办理与本次发行有关的具体事宜，该授权合法、有效。 （二）深圳证券交易所上市审核委员会审核通过及中国证监会同意注册1.2025年8月22日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2025年第14次审议会议，对发行人本次发行的申请进行了审核。根据会议审议结果，公司本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2.2025 10 13 年 月 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意宁波星源卓 镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2265号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得发行人内部批准和授权，且已经深圳证券交易所上市审核委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复，除尚需获得深圳证券交易所审核同意上市交易外，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 1.发行人是根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，由星源有限以整体变更方式设立的股份有限公司。截至本法律意见签署日，发行人持有浙江省宁波市市场监督管理局于2025年5月22日核发的统一社会信用代码为91330206750382896C的《营业执照》。 2.经本所经办律师核查发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》等资料，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见签署日，发行人不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、股东大会决议需解散或终止的情形。 （二）发行人系深圳证券交易所创业板上市公司 2022年11月2日，发行人取得证监会核发的《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2084号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2022年12月13日，深圳证券交易所同意发行人首次公开发行的股票自2022年12月15日起在创业板上市，证券简称为“星源卓镁”，证券代码为“301398”。截至本法律意见签署日，公司不存在应予暂停上市、终止上市的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板合法上市交易，不存在根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如下： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1.根据发行人关于本次发行的董事会、股东大会会议资料、《募集说明书》，本次发行已经发行人2024年第二次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。据此，本次发行符合《公司法》第二百零二条之规定。 2.根据公司审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，发行人上述文件规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。据此，本次发行符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1.发行人已聘请国投证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条之规定。 2.经本所律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 3.根据发行人最近三年的《审计报告》及发行人确认，发行人2022年度、2023 2024 2025 1-9 年度、 年度、 年 月份合并财务报表范围内归属于母公司所有 者的净利润分别为5,623.13万元、8,008.21万元、8,033.11万元、3,134.20万元（未经审计），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 4.根据发行人2024年第二次临时股东大会会议文件、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人确认，本次发行的可转债募集资金拟用于年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目，不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 5.如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等证券监督管理机构关于发行条件的规定，即符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之规定。 6.如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”之“4”部分所述，发行人不存在以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下： （1）根据发行人2024年第二次临时股东大会会议文件、《募集说明书》，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 （2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资等财务性投资，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 （3）根据发行人2024年第二次临时股东大会会议文件、《募集说明书》，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 2.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定，具体如下： （1）如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”之“2”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 （2）如本法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”之“3”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 （3）根据《募集说明书》、发行人最近三年年度报告及《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 3.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定，即符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，具体如下： 1 （）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。 （2）根据公司组织架构及《审计报告》等资料，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。 （3）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。会计师对发行人2022年度、2023年度、2024年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。 （4）根据《审计报告》及公司的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。 （5）根据发行人《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于注销募集资金专户的公告》及发行人确认，截至本法律意见签署日，发行人前次募集资金已结项并办理专户注销手续，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。 （6）根据发行人近三年定期报告和临时公告，董事和高级管理人员签署的调查问卷，公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。 （7）根据发行人信息披露公告，发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。 （8）根据发行人近三年定期报告和临时公告，控股股东填写的调查问卷，相关主管机关出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。 4.根据《宁波星源卓镁技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、发行人确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。 5. 300 根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于年产 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目，符合《注册管理办法》第十二条关于上市公司发行股票募集资金使用的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条之规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见签署日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）发行人本次发行上市已取得发行人内部批准和授权，且已经深圳证券交易所上市审核委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复； （二）截至本法律意见签署之日，发行人为依法设立并有效存续、股票经核准公开发行上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格； （三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件； （四）发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。 本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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