晋控电力(000767):转让晋控电力山西同赢热电有限责任公司51%股权的关联交易公告
晋能控股山西电力股份有限公司 关于转让晋控电力山西同赢热电有限责任公司 51%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1.为提高资产流动性，公司拟向晋能控股晋北能源（山西） 有限公司（以下简称“晋北能源公司”）转让下属全资子公司晋 控电力山西同赢热电有限责任公司（以下简称“同赢热电”）51% 股权。本次交易拟采用非公开协议转让方式。 2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与交 易对方晋北能源公司同属晋能控股集团有限公司所控制的子公司， 本次交易构成关联交易。 3.本次关联交易事项已经公司第十届董事会独立董事第六次 专门会议过半数同意通过，已经公司十届二十二次董事会审议通 过。在董事会审议本议案时，有关联关系的董事师李军先生回避 了表决。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组、不构成重组上市。 二、关联交易对方情况 1.基本情况 公司名称：晋能控股晋北能源（山西）有限公司 法定代表人：李鑫 注册地址：山西省大同市平城区太和路双创中心5层 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：300,000.00万元 成立日期：2023年10月30日 统一社会信用代码：91140200MAD2HEF338 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业 务；供电业务；供暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、 维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；新兴能 源技术研发；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；工程 管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 股权结构：
2.历史沿革 晋北能源公司成立于2023年10月30日，作为晋北采煤沉陷 区新能源基地的主要开发运营主体，负责项目的开发、建设、管 理及运营。该项目旨在打造全国领先的风光火储一体化综合能源 示范基地，推动企业绿色转型发展。晋北基地作为特高压交流通 道外送配套电源，所发电力通过大同～怀来～天津北～天津南特 高压交流通道送出，主要布局在晋北采煤沉陷区的大同及周边地 区。 3.晋能控股煤业集团有限公司持有公司29.43%股份，为公司 控股股东，晋能控股煤业集团有限公司与晋北能源公司同为晋能 控股集团有限公司控股子公司，因此公司与晋北能源公司构成关 联关系。 4.晋北能源公司不是失信被执行人。 三、交易标的情况 （一）标的股权概况 本次拟转让标的为公司持有的同赢热电51%股权。 该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司 法措施。 （二）标的公司基本情况 公司名称：晋控电力山西同赢热电有限责任公司 法定代表人：王孝全 注册地址：山西省大同市云冈经济技术开发区清洁能源园区 公司类型：有限责任公司 注册资本：155,000.00万元 成立日期：2022年4月9日 统一社会信用代码：91140299MA7Y1GJ780 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：热力生产和供应；发电技术服务；电力行业高效节能技术研 发；余热发电关键技术研发；煤炭及制品销售；石灰和石膏销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
同赢热电主要从事电热生产销售。截至目前，同赢热电处于 火电项目筹建期，暂无产品生产及销售。 主要财务数据（审计数）： 单位：万元
（三）审计情况 公司聘请北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具 中名国成审字〔2025〕第3819号审计报告，审计意见为无保留意 见。 截止2024年12月31日，同赢热电资产合计285,507.06万 元,负债合计234,080.04万元，所有者权益合计51,427.01万元。 截止2025年6月30日，同赢热电资产合计333,798.67万元,负债 合计282,367.05万元，所有者权益合计51,431.62万元。 （四）评估情况 以2025年6月30日为评估基准日，公司聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具中企 华评报字〔2025〕第5239号评估报告。 1.评估方法 截至评估基准日，被评估单位处于基建期尚未投产发电，项 目投产时间、运营周期受建设进度、政策审批等多重因素影响， 无法合理预期；未来电价及发电量受宏观经济、电力市场供需、 政策调控（如标杆电价调整、市场竞价）影响具有较大不确定性， 由于项目未投产，无历史数据支撑，缺乏历史收入数据作为预测 未来收入的依据，无法合理预测未来收入；成本方面受燃料价格 波动（受煤炭、天然气等能源价格波动的影响较大）、运营期设 备维护、容量替代、政策影响等不确定性因素共同作用下，很难 对未来的总成本做出准确预计。综上分析，被评估单位未来收益 无法合理预测，未来收益的风险无法合理量化，不满足收益法适 用条件，因此未采用收益法进行评估。 截至评估基准日，被评估单位处于基建期，基建期尚未形成 完整资产，其价值构成与运营期资产存在本质差异，难以找到与 评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修 正的充分数据，市场法无法直接反映未完工状态下的价值，故本 次未采用市场法进行评估。 2.评估结果为： 同赢热电评估基准日总资产账面价值为333,798.67万元，评 估价值为334,463.40万元，增值额为664.73万元，增值率为0.20%； 总负债账面价值为282,367.05万元，评估价值为282,367.05万元， 无增减值变化；净资产账面价值为51,431.62万元，评估价值为 52,096.35万元，增值额为664.73万元，增值率为1.29%。公司持 有的同赢热电51%股权价值为26,569.14万元，增值额为339.01 万元，增值率为1.29%。 （五）其他 1.公司本次转让同赢热电51%股权不涉及债权债务转移。 2.公司本次转让同赢热电51%股权将导致公司合并报表范围 变更，公司持有的同赢热电51%股权价值为26,569.14万元，增值 额为339.01万元。截止目前，同赢热电正处于筹建阶段，尚未产 生利润，所以不会对公司的损益有影响。 3.公司没有为同赢热电提供担保、财务资助等情况，同赢热 电也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易以经北京中企华资产评估有限责任公司确认的评估 价值为依据，转让同赢热电51%股权的价格为人民币26,569.14 万元。 五、交易协议的主要内容 甲方（转让方）：晋能控股山西电力股份有限公司 乙方（受让方）：晋能控股晋北能源（山西）有限公司 （一）股权转让价格 甲方向乙方转让其所持标的公司51%股权的股权转让价格的 确定依据为：由北京中企华资产评估有限责任公司以2025年6月 30日为基准日出具的《中企华评报字〔2025〕第5239号评估报告》 所确认的同赢热电公司净资产评估值为52,096.35万元，甲方持有 的同赢热电51%股权价值为26,569.14万元。该转让价款为经晋能 控股集团有限公司备案确定的评估值。 （二）过渡期损益安排 标的股权自本次股权转让的资产评估基准日2025年6月30 日至完成市场监督管理部门变更登记日期间产生的损益由乙方享 有和承担，不影响本次交易价格。 （三）本次股权转让价款的支付 甲、乙双方确认，本协议签订本合同生效后5个工作日内， 乙方以银行转账方式一次性向甲方指定的账户支付全部转让价款。 （四）标的企业涉及的债权、债务处理方案 本次标的企业股权转让完成后，标的企业依然存续，除双方 另有约定外，其现有债权、债务均由标的企业继续享有和承担。 （五）转让涉及的有关税费的负担 在本合同项下标的股权交易过程中，转让方和受让方依法各 自承担其应承担的各项税费。 （六）其他 交易协议经甲、乙双方公司盖章并经法定代表人或授权代表 签字后生效。 六、交易目的和对公司的影响 本次交易的受让方（晋北能源公司）是贯彻落实党中央、国 务院关于“双碳”战略重大决策部署成立的大型能源基地，该单 位具有雄厚的资金实力和资源，股权转让后可以加快标的公司项 目建设。同时迅速为公司带来现金流，有助于缓解公司的资金压 力，提高资产流动性。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等的 原则，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及公司股东利 益特别是中小股东利益的情形。对公司持续经营能力、未来财务 状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至披露日，公司未与该关联人发生各类关联 交易。 八、独立董事专门会议意见 本次关联交易事项已经公司第十届董事会独立董事第六次专 门会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果过半数同意通过。 独立董事认为：本次关联交易符合公司经营发展需要，系正 常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循了公平、公正、自 愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交 易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司及 公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司或股东 利益，特别是中小股东利益的情形。 九、备查文件 1.公司十届二十二次董事会决议 2.第十届董事会独立董事第六次专门会议决议 特此公告。 晋能控股山西电力股份有限公司董事会 二○二五年十一月十八日 中财网
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