| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为确保公司董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》及《中钢国际工程技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定董事会
议事规则。 | 第一条 为确保公司董事会落实股东会决议，提高工作效率和保
证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》及《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，特制定董事会议事规则。 |
| 新增条款 | 第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。 |
| 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会会议、
董事和董事会秘书的具有法律约束力的文件。 | 删除条款。 |
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| 第三条董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东利益，在
《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围
内行使决策权。
董事会行使下列职权： | 第三条董事会维护公司和全体股东利益，在《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和股东会赋予的职权
范围内行使决策权。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在董事会权限范围内，决定公司对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助
事项（含委托贷款等）、关联交易、对外捐赠、核销应收账款及其他
应收款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。 | |
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| 第四条公司董事会由7名董事组成，其中包括4名独立董事。
公司董事会设董事长1名，副董事长一名，均由董事会以全体董
事过半数选举和罢免。
董事会应具备合理的专业机构，其成员应具备履行职务所必需的
知识、技能和素质。 | 删除条款。 |
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| 第二章董事会会议 | 第二章董事会会议的召集及通知 |
| 第七条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名
董事履行职务。 | 第五条董事长召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的
实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举1名董事履行职务。 |
| 第九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日前以书面形式通知全体董事、监事和高级管理人员。 | 第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日前以书面或者通讯方式通知全体董事。 |
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| 第十条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时
董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3以上董事联名提议时； | 第八条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集
和主持董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| （四）2名以上（含2名）独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。 | |
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| 第十一条董事会召开临时会议，董事会会议的通知应在会议召开
5日前以书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事、监事。
如有本章第十条规定的情形，由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主
持。 | 第九条董事会召开临时会议，董事会会议的通知应在会议召开5
日前以书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事。 |
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| 第十二条董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意
见的前提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交流
的通讯设备等形式召开并做出决议，由与会董事签字。 | 第十条董事会的定期会议或者临时会议，在保障董事充分表达意
见的前提下，可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交流
的通讯设备等形式召开并作出决议，由与会董事签字。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| 第十五条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席
会议时，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 | 第十三条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席
会议时，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 |
| 第十六条根据董事会的职责，议案应由董事长提出，也可由1名
董事或多名董事联名提出或总经理提出；议案由提出议案的董事拟
定，或者交董事会秘书组织有关职能部门拟定。 | 第十四条根据董事会的职责，议案由1名董事或多名董事联名提
出或总经理提出；议案由提出议案的董事拟定，或者交董事会秘书组
织有关职能部门拟定。 |
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| 第十八条各董事应认真审阅会议资料，如有修改意见须于会议召
开前3日以书面形式提出。 | 第十六条各董事应认真审阅会议资料，可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。如有
修改意见须于会议召开前3日以书面形式提出。董事会秘书及董事会
办公室应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反
馈议案修改等落实情况。 |
| 第四章董事会的议事范围
第十九条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权
限。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，建立严格
的审查和决策程序。
第二十条 董事会关于重大交易项目、对外担保、财务资助事
项、关联交易、资产抵押、融资借款的审批权限：
一、重大交易事项：
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、风险投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托 | 删除条款。 |
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| 经营、受托经营等）；受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对
金额超过1,000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元的，应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 | |
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| 的，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、对外担保：
公司的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会的2/3以上董事签署同意。
公司下列对外担保行为经董事会审议通过后，仍需提交股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
三、财务资助：
公司提供财务资助（含委托贷款等），除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事签署同意。
公司下列财务资助（含委托贷款等）行为经董事会审议通过后，
仍需提交股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 | |
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| 经审计净资产的10%。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联方的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向
前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
四、关联交易事项：
公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发
生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
五、资产抵押：
公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，连续12个月内
累计达到公司最近一期经审计净资产25%以上、低于50%的资产进行
抵押的事项；连续12个月内累计以达到或超过公司最近一期经审计净
资产50%的资产进行抵押的事项由股东大会批准。
六、融资借款：
公司根据经营情况向银行等机构融资连续12个月累计借款达到公
司最近一期经审计净资产的25%以上、低于50%的融资借款事项；连
续12个月累计借款达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%的
融资借款事项由股东大会批准。
七、对外捐赠： | |
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| 连续12个月累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最近
一期经审计净资产的0.3%以上、0.5%以下的对外捐赠事项；连续12
个月累计金额（包括现金和实物折算金额）达到公司最近一期经审计
净资产的0.5%以上的对外捐赠事项由股东大会批准。
其他未规定的事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定执行。
第二十一条 下列事项经董事会审议后报股东大会批准：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）公司董事会的报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（九）修改《公司章程》；
（十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一）审议批准本规则第二十条规定的重大交易项目、关联交
易和对外担保、财务资助、资产抵押、融资借款、对外捐赠事项；
（十二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十三）公司变更募集资金用途的方案；
（十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第二十二条 下列事项经董事会审议通过并做出决议后即可 | |
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| 实施：
（一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、融资借款、对外担保、财务资助、对外捐赠、关联交
易等事项；
（二）公司内部管理机构的设置；
（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（四）制定公司的基本管理制度；
（五）管理公司信息披露事项；
（六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股
东大会授权事项的方案。 | |
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| 第二十三条董事会会议按程序逐项审议各项议案。主持人应当提
请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真
阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表 | 第十七条董事会会议按程序逐项审议各项议案。主持人应当提请
出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅
读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表
决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | |
| 第二十四条董事会决议表决方式为：举手和书面投票表决。董事
的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。 | 第十八条董事会决议表决方式为：举手投票表决、书面投票表决
或者电子通信方式表决。董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
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| 第二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系的董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系的
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
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| 第二十九条董事会就对外担保、财务资助事项做出决议时，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意；就其他事项做出决议时，须经全体董事过半
数以上表决同意。 | 第二十三条除法律法规或者《公司章程》另有规定外，董事会做
出决议时，须经全体董事过半数表决同意。 |
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| 第三十一条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，应当根 | 该条款删除。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，由董事会秘书或公司证
券事务代表负责及时、准确和完整地在指定报刊和网站上进行披露。 | |
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| 第三十四条对本议事规则中第四章议事范围的事项，因未经董事
会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益和造成了公司损失
的，由行为人负全部责任。 | 第二十七条对于依据法律法规、《公司章程》的规定属于董事会
议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了
股东利益和造成了公司损失的，由行为人负全部责任。 |
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| 第三十六条公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，该人不得以双重身份做出。 | 删除该条款。 |
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| 第四十条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行
情况，并将董事长的意见如实传达到董事和经理层成员。 | 第三十二条 董事会秘书应及时向董事长汇报董事会决议的执行
情况，并将董事长的意见如实传达到董事和经理层成员。 |
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| 第四十三条公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和《深
圳证券交易所股票上市规则》中有规定的，必须公告；其他事项，深
圳证券交易所认为有必要的也应公告。 | 第三十五条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，应当根
据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，由董事会秘书或公司证
券事务代表负责及时、准确和完整地在指定报刊和网站上进行披露。
有关决议事项涉及专项披露的，应根据上市公司信息披露有关规定及
格式指引发布公告。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第四十五条本规则所称“以上”、“内”、“以下”都含本数，
“过”不含本数。 | 第三十六条本规则所称“以上”“内”都含本数，“过”“以
外”“低于”“多于”不含本数。 |
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| 第四十四条本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》执
行。与国家法律、法规及《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规
和《公司章程》执行，并相应修改本规则。 | 第三十七条本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与日后
颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》等相抵触时，按有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
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