珠免集团(600185):北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
原标题:珠免集团:北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书 中国·北京 目 录 释义....................................................................................................................................................1 正文....................................................................................................................................................6 一、 本次重大资产出售的方案..............................................................................................6 二、 本次重组相关方的主体资格..........................................................................................7 三、 本次重组的相关协议....................................................................................................18 四、 本次重大资产出售的授权和批准................................................................................19 五、 本次重大资产出售的标的资产....................................................................................20 六、 本次重大资产出售的其他重要事项............................................................................31 七、 本次重组的实质条件....................................................................................................33 八、 关联交易与同业竞争....................................................................................................36 九、 信息披露........................................................................................................................38 十、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格....................................................39 十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况............................................39十二、 结论性意见....................................................................................................................40 附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表.................................44附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表.................................46附表三：珠免集团对标的公司的担保一览表..............................................................................51 附表四：标的公司对珠免集团的担保一览表..............................................................................53 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
北京市嘉源律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见书 编号：嘉源(2025)-02-121 敬启者： 根据珠免集团与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产出售出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市规则》等法律法规及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给本所的材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司控股股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告、评估报告及境外律师意见中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述内容，本所出具法律意见如下： 正文 一、本次重大资产出售的方案 根据珠免集团第八届董事会第四十一次会议决议、《重组报告书》和重组协议等相关文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：（一）本次重组方案概要 上市公司拟将持有的格力房产100%股权转让至投捷控股。交易对方以现金方式支付交易对价。 （二）本次重组的具体方案 1、交易对方 本次重组的交易对方为投捷控股。 2、标的资产 本次重组的标的资产为上市公司持有的格力房产100%股权。 3、交易对价及定价依据 [2025] 493 2025 7 根据中联资产出具的《评估报告》（浙联评报字 第 号），以 年 月31日为评估基准日，格力房产模拟债转增资本公积后股东全部权益价值为561,948.87万元，评估值551,753.65万元。经交易双方协商一致，以上述拟出售标的资产的评估价值为基础，标的资产的最终交易价格为551,753.65万元。 4、本次重组对价支付方式 本次交易由投捷控股以现金方式进行支付，华发集团就投捷控股前述款项支付义务相应提供连带责任保证担保。 5 、标的资产交割 20 交易双方应当于协议生效后的 个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。 6、期间损益归属 标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间产生的损益由投捷控股享有或承担。 7、违约责任 除不可抗力外，如果任何一方在协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方违反其在协议项下或涉及协议或为实现协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。 8、决议有效期 本次重组决议的有效期为公司股东会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。 综上，本所认为： 本次交易方案的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次重组相关方的主体资格 在本次重大资产出售中，珠免集团为标的资产的出售方，投捷控股为标的资产的购买方。 （一）出售方的主体资格 珠免集团主要历史沿革及现状如下： 1、设立、改制及首次公开发行并上市 1998 10 14 1998 33 公司系经西安市人民政府于 年 月 日出具的市政函（ ） 号 《关于同意西安凯卓工贸有限责任公司变更为西安海星现代科技股份有限公司的批复》批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更设立的股份有限公司。公司设立时的名称为西安海星现代科技股份有限公司。 经中国证监会证监发行字（1999）53号《关于核准西安海星现代科技股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》核准，公司于1999年5月26日向社会公1.00 6,120 众公开发行了每股面值 元的人民币普通股 万股，向证券投资基金配售了每股面值1.00元的人民币普通股680万股。经上交所上证上字[1999]第33号《上市通知书》批准，公司6,120万股社会公众股于1999年6月11日在上交所挂牌交易。公司因向社会公众公开发行人民币普通股而增加的实收股本已经西安希格玛会计师事务所于1999年6月6日出具的希会验字（1999）332号《验资报告》确认。 首次公开发行完成后，公司总股本为198,000,000股，其中非流通股 130,000,000股，流通股68,000,000股，股本结构如下：
（1）2002年，派送红股 公司于2002年6月18日召开2001年度股东大会审议通过《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，以2001年12月31日总股本19,800万股为基数向全体股东每10股派送红股1股，送股方案实施完成后公司总股本增至217,800,000股。前述未分配利润转增股本已经西安希格玛有限责任会计师事务所于2002年11月6日出具的希会验字（2002）245号《验资报告》确认。 本次派送红股完成后，公司总股本增加至217,800,000股，其中非流通股143,000,000股，流通股74,800,000股，股本结构如下：
（2）2006年，股权分置改革 公司于2006年2月23日召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，公司以流通股股份总额7,480万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得5.6股的转增股份，流通股股东获得的转增股份总额为4,188.80万股，每股面值1元，合计以资本公积金转增股本4,188.80万股。前述资本公积金转增股本已经陕西康华有限责任会计师事务所于2006年7月11日出具的陕康会验字（2006）065号《验资报告》确认。 本次股权分置改革完成后，公司总股本增加至259,688,000股，股本结构如下：
（） 年，资本公积转增股本 2007 6 15 2006 2006 公司于 年 月 日召开 年度股东大会审议通过《公司 年度 资本公积金转增股本方案》，以公司2006年12月31日总股份25,968.80万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增3股，转增后公司股本总额从25,968.80万股增至33,759.44万股。前述资本公积金转增股本已经陕西万隆金剑012号《验资报告》确认。 本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至337,594,400股，股本结构如下：
2007年12月26日，西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）分别与陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司签署《股份转让协议》，海星集团将其持有的公司1,600万股股份、1,391.125万股股份以协议方式转让给陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司。 2007年12月27日，格力集团与海星集团签署《股份购买协议》，海星集团将其持有的公司6,000万股股份以协议方式转让给格力集团。 上述股份转让于2007年12月28日分别完成了过户登记手续。 本次股份转让完成后，格力集团成为公司的第一大股东，公司总股本仍为337,594,400股，股本结构如下：
经中国证监会证监许可[2008]1138号《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》批准，格力集团以其持有的格力房产100%股权和珠海格力置盛房产有限公司100%股权与上市公司除不动产（含部分负债）外的全部资产（含负债）进行资产置换；置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分，其中161,040万元由公司向格力集团以非公24,000 11,390.20 开发行不超过 万股股票方式支付， 万元作为公司的应付款分期 支付。 经中国证监会证监许可[2008]1139号《关于核准珠海格力集团公司公告西安海星现代科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，豁免格力集团以资产认购公司本次发行股份而增持24,000万股，导致持有公司51.94%的股份而应履行的要约收购义务。 上述资产置换及非公开发行股票完成后，公司股本总额变更为57,759.44万股，控股股东变更为格力集团，实际控制人变更为珠海市国资委。 上述新增股本已经利安达会计师事务所有限责任公司于2009年8月31日出具的利安达验字[2009]第1032号《验资报告》确认。 本次资产置换及非公开发行股票完成后，公司总股本增加至577,594,400股，股本结构如下：
经中国证监会证监许可[2014]1317号《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，公司于2014年12月25日发行总额98,000万元可转换公司债券，存续期限为5年，转股期限自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2015年6月30日至2019年12月24日）。 （7）2015年，控股股东变更 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2015]141号《关于无偿划转珠海格力集团有限公司所持格力地产股份有限公司全部股份有关问题的批复》批准，格力集团将其持有的公司30,000万股股份无偿划转给海投公司。 经中国证监会证监许可[2015]686号《关于核准豁免珠海投资控股有限公司要约收购格力地产股份有限公司股份义务的批复》批准，豁免海投公司因国有资30,000 51.94% 产行政划转而持有公司 万股股份，约占公司总股本的 而应履行的 要约收购义务。 上述国有股权无偿划转过户手续于2015年5月办理完毕。 本次国有股权无偿划转完成后，海投公司持有公司30,000万股股份，占公司总股本的51.94%，成为公司控股股东；公司总股本仍为577,594,400股，均为无限售条件的流通股份。 （8）2016年，资本公积转增股本 公司于2016年5月9日召开2015年年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2016年5月18日公司总股本577,684,864股（部分可转换公司债券已转换为上市公司股份）为基数，以资本公积向全体股东每10股转增18股，共计转增1,039,832,755股。本次转增股本后，公司总股本增至1,617,517,619股。前述资本公积转增股本已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月2日出具的瑞华验字[2016]40040011号《验资报告》确认。 本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至1,617,517,619股，均为无限售条件的流通股份。 （9）2016年，非公开发行股票 [2016]244 经中国证监会证监许可 号《关于核准格力地产股份有限公司非公 开发行股票的批复》批准，公司向六名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）442,477,876股，每股面值人民币1.00元。公司总股本增至2,059,997,523股（部分可转换公司债券已转换为上市公司股份）。前述新增股本已经致同于2016年7月29日出具的致同验字（2016）第110ZC0498号《验资报告》确认。 本次非公开发行完成后，公司总股本增加至2,059,997,523股，股本结构如下：
截至2019年12月24日（到期日），共有785.80万元可转换债券已转为公司股票，累计转股数为1,349,234股。本次到期赎回的本金为39,688.20万元，到期赎回总额为42,069.492万元（含税），已经于2019年12月25日兑付完毕，公司总股本增至2,061,091,430股。 本次可转债到期赎回完成后，公司总股本增加至2,061,091,430股，均为无限售条件的流通股。 （11）2020年，玖思投资以部分要约的方式收购公司股份 2020年5月，海投公司全资下属公司玖思投资向公司除海投公司以外的其他股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为183,206,000股，占公司发行股份总数的8.89%，要约价格为6.50元/股，要约收购期限自2020年5月27日起至2020年6月29日止。该次要约收购期限届满后，玖思投资合计收购了43,800股股份。截至2020年7月3日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。 本次要约收购完成后，海投公司直接持有公司847,339,780股股份，并通过玖思投资持有公司43,800股股份，合计占公司总股本的41.11%。 （12）2021年9月，回购股份并注销 2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更第三、四次回购股份用途的议案》，同意将第三、四次回购股份用途变更为“注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由2,061,091,430股变更为1,944,686,896股。 2021年8月9日，公司向中登公司申请注销回购的股份116,404,534股。 2021年9月13日，公司完成回购股份的工商变更登记，注册资本变更至1,944,686,896元。 （13）2022年3月，回购股份并注销 2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销首次回购股份的议案》，同意将除已用于员工持股计划外的剩余首次回购股份共计40,246,840股的用途变更为注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，1,944,686,896 1,904,440,056 公司总股本将由 股变更为 股。 2022年2月23日，公司向中登公司申请注销回购的股份40,246,840股。 2022年3月7日，公司完成回购股份的工商变更登记，注册资本变更至1,904,440,056元。 （14）2022年12月，回购股份并注销 2022年2月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销第二次回购股份的议案》，同意将除用于第六期员工持股计划外的剩余股份共计12,261,045股的用途变更为注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由1,904,440,056股变更为1,892,179,011股。 2022年4月7日，公司向中登公司申请注销回购的股份12,261,045股。 2022年4月11日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销第二次回购剩余股份的议案》，同意将公司回购专用证券账户中第六期员工持股计划未授出的第二次回购剩余股份共计7,173,216股予以注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由1,892,179,011股变更为1,885,005,795股。 2022年5月30日，公司向中登公司申请注销回购的股份7,173,216股。 2022年12月2日，公司完成回购股份工商变更登记，注册资本变更至 1,885,005,795元。 （15）2025年4月，控股股东股权结构变动 根据公司分别于2025年4月11日及2025年4月15日披露的《关于控股股东股权结构变动的提示性公告》及《关于控股股东股权结构变动的进展公告》，珠海市国资委出具《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕49号），根据《珠海市2025年市属国有企业专业化整合方案》，将海投公司整体无偿划转至华发集团。本次划转完成后，海投公司仍为公司控股股东，华发集团成为公司间接控股股东，珠海市国资委仍为公司实际控制人。 3、现状 珠免集团现持有横琴粤澳深度合作区商事服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400628053925E）。根据该营业执照及珠免集团现行有效的公司章程，珠免集团的现状如下：
资下属公司玖思投资持有公司 股股份，合计占公司总股本的 ，海投公司为珠免集团的控股股东；华发集团持有海投公司100%的股权，华发集团为珠免集团的间接控股股东；珠海市国资委持有华发集团93.48%的股权，珠海市国资委为珠免集团的实际控制人。根据公司于2025年10月30日披露的《2025年第三季度报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，海投公司持有的公司371,000,000股股份被质押，前述被质押的股份占公司总股本的19.68%。 根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，珠免集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据珠免集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠免集团不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 4、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况2023年9月28日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕20号），认定公司在2018年至2021年存货减值测试中，在对上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产项目可售面积、可比售价选取错误，对重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目P19地块可比售价选取错误、未对可比售价进行修正等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，导致累计少提存货减值导致多计净利润626,386,989.85元；2018年至2021年间分别少提存货减值并多计利润441,920,402.48元、3,038,056.57元、162,567,224.17元和18,861,306.63元；2022年度，多提存货减值并少计利润626,386,989.85元；对上市公司给予警告并处以300万元罚款。 （二）交易对方 1、现状 投捷控股现持有珠海市香洲区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440402MAEW3JQJ0N）。根据该营业执照及投捷控股提供的公司章程，投捷控股的基本情况如下：
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，投捷控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据投捷控股提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，投捷控股不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 2、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 根据《重组报告书》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，交易对方及其现任董事、高级管理人员不存在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 综上，本所认为： 1、珠免集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。 2、投捷控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组的主体资格。 三、本次重组的相关协议 （一）《重大资产出售协议》 2025年11月17日，珠免集团与投捷控股签署了附生效条件的《重大资产出售协议》，该协议本次交易、本次交易之实施、过渡期、期间损益归属、保密、生效、变更和终止等事项作出了约定。本次交易主要内容为：珠免集团将持有的格力房产100%股权出售给投捷控股，交易价格为551,753.65万元，投捷控股以现金方式分三期支付前述价款（首期价款为交易价格的30%，于在合同生效后5个工作日内支付；第二期价款为交易价格的30%，在合同生效后1年内支付，并应按同期贷款市场报价利率（LPR）支付该等付款期间对应的利息；第三期价款为交易价格的40%，在合同生效后2年内支付，并应按中国人民银行1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数支付该等付款期间对应的利息）。 该协议在以下条件全部满足后生效： 1、珠免集团董事会、股东会批准本次交易； 2、投捷控股有权决策机构批准本次交易； 3、本次交易涉及的评估报告已取得国资监管部门的核准或备案； 4、本次交易已取得国资监管部门的正式批准。 （二）《保证担保协议》 2025年11月17日，珠免集团与华发集团、投捷控股签署了附生效条件的《保证担保协议》，华发集团同意就重组协议中投捷控股对珠免集团的对价支付义务提供连带责任保证担保。《保证担保协议》在取得有权审批机构的正式批准后与《重大资产出售协议》同时生效。 （三）《担保安排协议》 2025年11月17日，珠免集团与投捷控股、格力房产签署了附生效条件的《担保安排协议》，该协议约定珠免集团（含其子公司）与格力房产（含其子公司）之间相互担保事宜在格力房产交割至投捷控股之日起6个月内应解除或终止，同时对反担保、担保费用安排等相关事宜作出了约定。《担保安排协议》在取得有权审批机构的正式批准后与《重大资产出售协议》同时生效。 （四）《托管协议之补充协议（二）》 2025年11月17日，珠免集团与海投公司、格力房产签署了附生效条件的《托管协议之补充协议（二）》，该协议对托管事项、托管费、托管期限等事项作出了1 约定，主要内容为：、拟终止珠免集团对上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司和三亚合联建设发展有限公司100%股权的托管事宜；2、拟将三亚合联建设发展有限公司的房地产开发业务托管于格力房产，除房地产开发以外的其他业务托管于珠免集团；3、上市公司拟将万联海岛100%股权委托格力房产管理；4、海投公司继续将珠海市新盛景投资有限公司77%股权及珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权委托于珠免集团。《托管协议之补充协议（二）》在取得有权审批机构的正式批准后与《重大资产出售协议》同时生效。 综上，本所认为： 上述协议的主要内容符合《重组管理办法》的规定，未违反法律及行政法规的强制性规定，该等协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。 四、本次重大资产出售的授权和批准 （一）本次重组已获得的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准： 1、珠免集团已经取得的授权和批准 2025年11月7日，珠免集团召开职工代表大会，审议通过了《珠免集团重大资产重组涉及的格力房产及相关公司员工劳动关系方案》的议案，同意标的公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变。 2025年11月17日，珠免集团召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于<珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>董事在董事会审议相关议案时回避表决。相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 2、本次重组已经取得的国资主管部门原则性同意意见 珠海市国资委已出具原则性同意启动本次重组的意见。 （二）本次重组尚需取得的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准： 1、投捷控股有权决策机构批准本次交易； 2、本次重组评估报告尚需履行珠海市国资委备案程序； 3、本次重组尚需取得珠海市国资委的正式批准； 4、本次重组正式方案经上市公司股东会审议通过； 5、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。 综上，本所认为： 1、本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。 2、本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。 五、本次重大资产出售的标的资产 根据《重组报告书》及重组协议，本次重组的标的资产为上市公司持有的格力房产100%股权，具体情况如下： （一）标的公司的基本情况及历史沿革 1、格力房产的基本情况 格力房产现持有珠海市香洲区市场监督管理局于2025年5月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400617488325R）。根据该营业执照及格力房产现行有效的公司章程，格力房产的现状如下：
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，格力房产的工商档案中不存在格力房产股权质押登记和司法冻结的记录。 2、格力房产的历史沿革 （1）1991年7月，设立 1991年5月25日，工业发展公司、香港千钜和香港庞坚签署了《合作经营珠海格力房产有限公司章程》。 1991年6月8日，珠海经济特区引进外资办公室出具《关于合作经营“珠海格力房产有限公司”合同书及章程的批复》（珠特引外资字[1991]189号），同意工业发展公司、香港千钜和香港庞坚以合作经营方式设立格力房产；合作企业的投资总额为2,900万美元，注册资本为1,800万美元等事项。就前述事宜，珠海市人民政府核发《中外合作经营企业批准证书》（珠外经贸合作证字[1991]45号）。 1991年7月13日，珠海经济特区计划委员会出具《关于合作开发夏湾、北岭工业区可行性研究报告的批复》，同意工业发展公司、香港千钜和香港庞坚合作经营格力房产；项目总投资2,900万美元，注册资本为1,800万美元，其中工400 1,000 业发展公司以土地使用权及 万美元参股、香港千钜出资 万美元、香港庞坚出资400万美元参股，各自以现金投入，总投资和注册资本以外资金由合作各方各自按比例投入等事项。 1991年7月23日，格力房产就本次设立完成工商变更登记。 格力房产设立时的股权结构如下：
1991年11月18日，工业发展公司、香港千钜和香港庞坚签订了《合作经营珠海市格力房产有限公司补充合同之（一）》，约定香港庞坚将其在原合同规定占22%的合作条件全部转让给香港千钜。 工业发展公司、香港千钜和格力集团签订了《合作经营珠海市格力房产有限公司补充合同之（二）》，约定工业发展公司将其在合同规定占合作企业22%的合作条件全部转让给格力集团。 1992年6月，珠海经济特区引进外资办公司出具《关于合作经营珠海市格力房产有限公司补充合同之一、之二的批复》（珠特引外资管字[1992]232号），同意工业发展公司将其在格力房产的全部合作条件转让给珠海格力集团公司，香港庞坚将其在格力房产的全部合作条件转让给香港千钜等。 1992年6月12日，格力房产就本次股权转让完成工商变更登记。 1995年6月23日，珠海经济特区会计师事务所出具了《验资报告书》（珠特会验字（1995）第1080号），内记载格力集团以3.14万平方米土地使用权作价400万美元投入，香港千钜投入资本折合1,400万美元（其中含1993年6月投入的3.64万平方米土地使用权作价460万美元），截至1995年3月31日格力房产实收资本为1,800万美元。 本次股权转让完成后，格力房产的股权结构如下：
1999年10月26日，珠海经济特区引进外资办公室出具了《关于珠海格力房产有限公司由中外合作企业改为内资企业的批复》（珠特引外资管字[1999]365号），同意香港千钜将其持有的格力房产68%的权益转让给格力集团，3%的权益转让给雅达厂，7%的权益转让给新元厂，格力房产由中外合作企业改为内资企业等。 （未完）  |