珠免集团(600185):签署《托管协议之补充协议（二）》暨关联交易
债券代码：250772 债券简称：23格地01 珠海珠免集团股份有限公司 关于签署《托管协议之补充协议（二）》暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 鉴于珠免集团拟退出房地产开发业务，且未来不再继续从事前述业务，珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠免集团”）拟与控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）、珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）签署《托管协议之补充协议（二）》，主要内容为：1、拟终止珠免集团对上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司（前述四家公司合称“此前置出公司”）和三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）100%股权的托管事宜；2、拟将三亚合联的房地产开发业务托管于格力房产，除房地产开发以外的其他业务托管于珠免集团；3、珠免集团拟将珠海万联海岛开发有限公司（以下简称“万联海岛”）100%股权委托格力房产管理；4、海投公司继续将珠海市新盛景投资有限公司（以下简称“新盛景”）77%股权及珠海市凤凰盛景商业有限公司（以下简称“凤凰盛景”）100%股权委托于珠免集团。 ? 本次托管不会导致公司合并报表范围发生变化。 ? 本次托管的签署方之一海投公司为公司的控股股东，本次托管构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 此前签署的《托管协议》及《托管协议之补充协议》已分别经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第二十九次会议及2024年第五次临时股东大会审议通过。 ? 本次托管已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 （一）此前签署《托管协议》及《托管协议之补充协议》情况 2024年12月底，公司实施完成重大资产置换工作，基于重大资产置换完成后置出公司的实际情况及经营管理需求，同时避免海投公司与公司的同业竞争，公司与海投公司签署了附生效条件的《托管协议》及《托管协议之补充协议》，海投公司委托公司在托管期限内负责上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司（以下合称“4家公司”），三亚合联建设发展有限公司、珠海市新盛景投资有限公司和珠海市凤凰盛景商业有限公司的运营管理工作，托管方式为股权托管，并明确约定了托管费的金额及支付方式，具体内容详见公司分别于2024年11月23日、12月4日刊登在指定信息披露媒体的相关公告（公告编号：临2024-078、临2024-086）。 （二）本次签署《托管协议之补充协议（二）》情况 公司拟将持有的格力房产100%股权出售予珠海投捷控股有限公司（以下简称“本次交易”）。2025年11月17日，公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过了本次交易相关议案，基于本次交易后公司的实际情况及经营管理需求，同时避免上市公司与控股股东的同业竞争，公司与海投公司、格力房产签署了附生效条件的《托管协议之补充协议（二）》，协议各方约定，海投公司终止珠免集团对此前置出的4家公司和三亚合联100%股权的托管事宜；海投公司将三亚合联的房地产开发业务托管于格力房产，除房地产开发以外的其他业务托管于珠免集团；珠免集团将万联海岛100%股权委托格力房产管理；海投公司继续将新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权委托于珠免集团。 公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》，董事会同意公司签署《托管协议之补充协议（二）》，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生对本议案回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第十二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次托管构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）海投公司 公司名称：珠海投资控股有限公司 统一社会信用代码：914404000961565274 注册资本：35,000万元 法定代表人：郭桂钦 成立日期：2014年3月27日 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：珠海华发集团有限公司持股100% 最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元
（二）格力房产 公司名称：珠海格力房产有限公司 统一社会信用代码：91440400617488325R 注册资本：12,688.201536万元 法定代表人：胡雨波 成立日期：1991年6月18日 注册地址：珠海市吉大石花西路213号1单元403房 经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化系统设计；国内船舶管理业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；消防技术服务；建筑材料销售；日用百货销售；日用品批发；非居住房地产租赁；住房租赁；船舶租赁；国内船舶代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：截至本公告日，格力房产由珠免集团100%持股；本次交易完成后，格力房产由投捷控股100%持股 最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）三亚合联 公司名称：三亚合联建设发展有限公司 统一社会信用代码：91460000MA5TNFDP67 注册资本：50,000万元 法定代表人：何志阳 成立日期：2020年9月15日 注册地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）22楼2216室 经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：海投公司持股100% 最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元
公司名称：珠海万联海岛开发有限公司 统一社会信用代码：91440400304215238N 注册资本：5,000万元 法定代表人：孙鹏 成立日期：2014年5月27日 注册地址：珠海市担杆镇天祥路86号兴业大厦220之一室 经营范围：一般项目：海洋服务；酒店管理；自然生态系统保护管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宿服务；港口经营；省际普通货船运输、省内船舶运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：公司间接持股100% 最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元
公司名称：珠海市新盛景投资有限公司 统一社会信用代码：91440402MACB7TTJ65 注册资本：10万元 法定代表人：沈志强 成立日期：2023年3月15日 注册地址：珠海市吉大景乐路38号三层办公 经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：海投公司持股77%、珠海城市建设集团有限公司持股23% 最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元
公司名称：珠海市凤凰盛景商业有限公司 统一社会信用代码：9144040061825781X2 注册资本：6,676万元 法定代表人：郝超 成立日期：1996年7月8日 注册地址：珠海市香洲凤凰南路1088号扬名商业广场六层603-2、603-3房经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；物业服务评估；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：海投公司间接持股100% 最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元
（一）协议主体 海投公司、珠免集团和格力房产。 （二）托管事项 1、三方同意，海投公司终止将上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权和重庆两江新区格力地产有限公司100%股权（以下合称“4家公司”）委托于珠免集团，并将4家公司100%股权委托于格力房产管理，4家公司的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力房产依据《托管协议》及其补充协议和相关法律法规进行管理。 2、三方同意，海投公司终止将三亚合联100%股权委托于珠免集团，并将三亚合联的房地产开发业务委托于格力房产运营管理，另将三亚合联除房地产开发业务外的其他业务委托于珠免集团运营管理。 3、珠免集团将万联海岛100%股权委托于格力房产管理，万联海岛的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力房产依据《托管协议》及其补充协议和相关法律法规进行管理。 4、海投公司继续将新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权委托于珠免集团，仍依据《托管协议》及其补充协议继续履行。 5、三方进一步明确，上述托管均按照本补充协议第二条的约定收取托管费，格力房产不对4家公司、三亚合联、万联海岛的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损，珠免集团亦不对三亚合联、新盛景和凤凰盛景的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。 （三）托管费 1、针对4家公司100%股权委托事宜，本次托管的托管费为17.16万元/年。 海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力房产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。 2、针对三亚合联房地产开发业务委托事宜，托管费等相关安排由海投公司及格力房产另行协商约定。 3、针对三亚合联除房地产开发外的其他业务委托事宜，托管费等相关安排由海投公司及珠免集团另行协商约定。 4、针对万联海岛100%股权委托事宜，本次托管的托管费为4.29万元/年。 珠免集团于托管期限的每年度12月31日前向格力房产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。 5、针对新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权委托事宜，本次托管的托管费为8.58万元/年。海投公司于托管期限的每年度12月31日前向珠免集团以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。 6、托管期限内，如相关市场行情或标的公司经营状况发生较大变化的，三方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。 （四）托管期限 1、针对4家公司100%股权委托事宜，托管期限为4家公司不再是海投公司控股子公司，或海投公司与格力房产协商一致终止委托。 2、针对三亚合联房地产开发业务委托事宜，托管期限为三亚合联不再是海投公司控股子公司，或海投公司与格力房产协商一致终止委托。 3、针对三亚合联除房地产开发外其他业务委托事宜，托管期限为三亚合联不再是海投公司控股子公司，或海投公司与珠免集团协商一致终止委托。 4、针对万联海岛100%股权委托事宜，托管期限为万联海岛不再是珠免集团控股子公司，或珠免集团与格力房产协商一致终止委托。 5、针对新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权委托事宜，托管期限为新盛景和凤凰盛景不再是海投公司控股子公司，或海投公司与珠免集团协商一致终止委托。 （五）其他 1、本补充协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《重大资产出售协议》同时生效。 2、除按本补充协议对《托管协议》《托管协议之补充协议》的相应条款进行修改外，《托管协议》《托管协议之补充协议》的其余条款仍应为相关方所遵守。 五、本次托管对公司的影响 鉴于珠免集团拟退出房地产开发业务，且未来不再继续从事前述业务，终止此前置出公司和三亚合联的股权托管事宜不会对公司生产经营、盈利水平情况产生重大影响。 对于股权托管事宜，公司向海投公司收取的托管费金额，及格力房产向公司收取的托管费金额，由各方根据实际情况并参考市场行情协商一致确定；对于业务托管事宜，公司向海投公司收取的托管费，由双方依据公平、公允的定价原则另行协商并履行必要的内部决策程序后签署协议予以约定。综上，本次托管定价原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 特此公告。 珠海珠免集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月十八日 中财网
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