珠免集团(600185):珠海珠免集团股份有限公司关于签订《担保安排协议》暨关联交易
债券代码：250772 债券简称：23格地01 珠海珠免集团股份有限公司 关于签订《担保安排协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 关联方名称：珠海投捷控股有限公司（以下简称“投捷控股”）、珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”或“标的公司”）。 ? 截至本公告披露日，珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”、“珠免集团”或“上市公司”）及其下属子公司存在为格力房产及其下属子公司融资提供担保的情况，担保总额为26.27亿元，担保余额为16.44亿元（以下简称“担保一”）。 ? 截至本公告披露日，格力房产及其下属子公司存在为公司及其下属子公司（除标的公司外）融资提供担保的情况，担保总额为30.38亿元，担保余额为16.10亿元（以下简称“担保二”）。 ? 截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。 ? 本次签订《担保安排协议》相关事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 一、签订《担保安排协议》暨关联交易情况概述 公司拟将持有的格力房产100%股权出售予投捷控股（以下简称“本次交易”）。 本次交易前，公司为本次交易拟出售的标的公司格力房产及其下属子公司的金融机构债务提供了担保。根据公司与投捷控股、格力房产签订的附生效条件的《担保安排协议》，各方确认并同意，在格力房产100%股权交割至投捷控股之日起，珠免集团及其下属子公司（不含标的公司）为标的公司及其下属子公司提供的担保在交割日起6个月内继续有效，就前述担保，投捷控股同意为珠免集团提供反担保，并按照协议约定支付担保费。 本次交易完成后，格力房产及其下属子公司将成为投捷控股的全资子公司及公司的关联方。为保障公司的资金安全和融资能力，根据公司与投捷控股、格力房产签订的附生效条件的《担保安排协议》，各方确认并同意，在格力房产100%股权交割至投捷控股之日起，格力房产及其下属子公司为珠免集团及其下属子公司（不含标的公司）提供的担保在交割日起6个月内继续有效，就前述担保，珠免集团同意为格力房产提供反担保并向其支付担保费。 截至本公告日，珠免集团及其下属子公司存在为格力房产及其下属子公司提供担保的情况，担保总额为26.27亿元，担保余额为16.44亿元；格力房产及其下属子公司存在为公司及其下属子公司（除标的公司外）融资提供担保的情况，担保总额为30.38亿元，担保余额为16.10亿元。 公司于2025年11月17日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于拟就标的公司为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案》和《关于公司重大资产出售完成后预计继续为标的公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事李向东先生、马志超先生、齐雁兵先生对上述议案已回避表决。上述议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述签订《担保安排协议》相关事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、被担保人暨关联方基本情况 （一）格力房产 公司名称：珠海格力房产有限公司 统一社会信用代码：91440400617488325R 注册资本：12,688.201536万元 法定代表人：胡雨波 成立日期：1991年6月18日 注册地址：珠海市吉大石花西路213号1单元403房 经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化系统设计；国内船舶管理业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；消防技术服务；建筑材料销售；日用百货销售；日用品批发；非居住房地产租赁；住房租赁；船舶租赁；国内船舶代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：本次交易前后，格力房产的股权结构如下：
单位：万元
（二）鼎元生态 公司名称：珠海鼎元生态农业有限公司 统一社会信用代码：91440400303936316N 注册资本：1,500万元 法定代表人：林强 成立日期：2014年5月22日 注册地址：珠海市斗门区白蕉镇孖湾村三家村63号 经营范围：一般项目：蔬菜种植；水果种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品批发；水产品零售；供应链管理服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；进出口代理；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；农业科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；兽药经营；水产养殖；家禽饲养；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构：格力房产持股60%，珠海市达安实业公司持股40% 最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元
（三）格力建材 公司名称：珠海格力建材有限公司 统一社会信用代码：91440400192528060A 注册资本：5,000万元 法定代表人：李玲玲 成立日期：1985年5月21日 注册地址：珠海市吉大石花西路213号1单元201房 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；消防技术服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属门窗工程施工；室内木门窗安装服务；日用百货销售；家具销售；门窗销售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：格力房产持股100% 最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元
（四）投捷控股 公司名称：珠海投捷控股有限公司 统一社会信用代码：91440402MAEW3JQJ0N 注册资本：9,900万元 法定代表人：马志超 成立日期：2025年9月19日 注册地址：珠海市香洲区人民西路635号17楼1701室 经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：珠海投发控股有限公司持股100% 投捷控股成立于2025年9月19日，截至本公告披露日，尚未开展业务活动，暂无财务数据。 截至本公告披露日，投捷控股资信状况正常，未被列为失信被执行人。 三、担保安排协议的主要内容 协议主体： 甲方：珠海珠免集团股份有限公司 乙方：珠海投捷控股有限公司 丙方：珠海格力房产有限公司 第一条关于本次担保一的相关安排： 1.1各方确认并同意，在丙方交割至乙方之日起，本次担保在交割日起6个月内继续有效。 1.2.各方确认并同意，在丙方交割至乙方之日起6个月内，本次担保均应解除或终止，甲方不再承担担保责任。前述期限届满前，乙方需使甲方不再向丙方提供担保，或提供其他合理可行措施，确保甲方不因上述担保事项发生损失。 1.3反担保安排 1.3.1就本次担保一，乙方同意为甲方提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。该反担保对象为甲方在本次担保一项下因承担担保责任而产生的对丙方的追偿权，其范围包括但不限于甲方因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。该等反担保自丙方交割至乙方之日起生效。 1.3.2本条所述反担保的保证期间为自丙方交割至乙方之日起至本次担保一解除或终止之日为止。 1.4担保费用安排 1.4.1各方确认并同意，自丙方交割至乙方之日起，丙方向甲方支付担保费，担保费用为担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年,不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。 1.4.2本次担保一的担保费用的计算期间为自丙方交割至乙方之日起至本次担保一解除或终止之日为止。为免歧义，本次担保一最长担保期限不超过自丙方交割至乙方之日起6个月。 1.4.3担保费于担保期间届满之日起30个工作日内一次性支付。 1.4.4各方确认并同意，该等担保费用由本次担保所列对应的各借款人相应承担，该等担保费用由丙方或各借款人向甲方（含其子公司）支付，担保费用的实际结算方式、收付款账户等以担保费通知书为准。 第二条关于本次担保二的相关安排： 2.1各方确认并同意，在丙方交割至乙方之日起，本次担保在交割日起6个月内继续有效。 2.2各方确认并同意，在丙方交割至乙方之日起6个月内，本次担保均应解除或终止，丙方不再承担担保责任。前述期限届满前，丙方不再向甲方提供担保。 2.3反担保安排 2.3.1就本次担保二，甲方同意为丙方提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。该反担保对象为丙方在本次担保项下因承担担保责任而产生的对甲方的追偿权，其范围包括但不限于丙方因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。该等反担保自丙方交割至乙方之日起生效。 2.3.2本条所述反担保的保证期间为自丙方交割至乙方之日起至本次担保二解除或终止之日为止。 2.4担保费用安排 2.4.1各方确认并同意，自丙方交割至乙方之日起，甲方向丙方支付担保费，担保费用为担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年,不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。 2.4.2本次担保二的担保费用的计算期间为自丙方交割至乙方之日起，至本次担保二解除或终止之日为止。为免歧义，本次担保最长担保期限不超过自丙方交割至乙方之日起6个月。 2.4.3担保费于担保期间届满之日起30日内一次性支付。 2.4.4各方确认并同意，该等担保费用由本次担保所列对应的各借款人相应承担，该等担保费用由甲方或各借款人向丙方（含其子公司）支付，担保费用的实际结算方式、收付款账户等以担保费通知书为准。 四、对公司的影响 本次签订《担保安排协议》相关事项有助于支持公司经营发展需要，整体风险可控，公司支付及收取担保费的费率参照市场行情确定，符合相关规定和市场化定价原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。 五、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至本公告披露日，公司及下属公司对外担保余额为68.42亿元（不含本次担保及反担保），占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）11.65亿元的比例为587.30%，包括对公司及其属下控股公司提供的担保（包含属下控股公司之间相互担保）。 截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。 特此公告。 珠海珠免集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月十八日 中财网
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