珠免集团(600185):北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见
中国·北京 释义 除非本核查意见另有说明，下列词语在本核查意见中的含义如下：
北京市嘉源律师事务所 关于珠海珠免集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 涉及房地产业务的专项核查意见 嘉源（2025）-02-120 敬启者： 本所接受珠免集团的委托，担任公司本次重组的专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司并购重组的核查要求，并依据国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策的相关规定，本所对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述调查过程中，本所得到公司及相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司控股股东、董事、高级管理人员、其他相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本专项核查意见仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将专项核查意见作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一同上报主管部门审核及进行相关的信息披露。 基于上述内容，本所出具核查意见如下： 一、核查范围 根据公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，公司及其合并报表范围内涉及房地产开发业务的房地产项目公司存在于报告期内在中国境内开发的已完工和在建房地产项目。根据公司提供的资料及书面说明，纳入本次核查范围的房地产项目共计16个，具体情况如下：
(一)关于是否涉及闲置土地 1、相关规定 《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。” 《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。” 《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。 待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。” 《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。” 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。” 2、核查方法与意见 对于核查项目于报告期内是否涉及闲置土地情形，本所律师采取了下列核查方法：（1）查阅核查项目与土地使用权取得相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；（2）查阅核查项目的土地出让金收据、发票等土地出让金支付凭证；（3）查阅核查项目的立项批文/备案、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；（4）对部分核查项目的相关负责人进行访谈，并对部分核查项目进行了现场走访；（5）取得核查项目公司所在地自然资源领域的相关无违法证明文件；（6）查询中华人民共和国自然资源部网站、住房与城乡建设部网站，核查项目所在的省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡建设部门网站，信用中国网站等（具体网站详见附件），查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息，以及通过百度搜索引擎检索相关信息。 经核查，报告期内，房地产项目公司未曾收到自然资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的情形，也不存在因闲置土地的违法违规行为而受到自然资源部门行政处罚或（立案）调查的情形。 (二)关于是否涉及炒地行为 1、相关规定 由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）国办发[2011]1号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”（2）《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”（3）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”本所认为，炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。 2、核查方法与意见 约定动工建设，且违反上述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权情形，本所律师采取了下列核查方法：（1）取得核查项目公司所在地自然资源领域的相关无违法证明文件；（2）对部分核查项目的相关负责人进行访谈，并对部分核查项目进行了现场走访；（3）查询相关自然资源部门网站，具体包括中华人民共和国自然资源部网站、住房与城乡建设部网站，核查项目所在的省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡建设部门网站，信用中国网站等（具体网站详见附件），查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，以及通过百度搜索引擎检索相关信息。 经核查，报告期内，房地产项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关自然资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚决定书或调查通知书，不存在因炒地行为被自然资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。 (三)关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为 1、相关规定 建房[2010]53号文第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处”。 国办发[2010]4号文第（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。 国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。 国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。 2、核查方法与意见 对于核查项目于报告期内是否存在捂盘惜售及哄抬房价情形，本所律师采取了下列核查方法：（1）查阅商品住房项目的《商品房预售许可证》、相关房价备案表等文件；（2）取得核查项目公司所在地住房与城乡建设领域的相关无违法证明文件；（3）对部分核查项目的相关负责人进行访谈，并对部分核查项目进行了现场走访；（4）查询相关住房与城乡建设部门网站，具体包括中华人民共和国住房与城乡建设部网站、核查项目所在的省、市、区的地方住房与城乡建设部门网站（具体网站详见附件），查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息，以及通过百度搜索引擎检索相关信息。 经核查，房地产项目公司报告期内完工并取得预售许可证且具备销售条件的商品住房项目，以及截至2025年7月31日仍在建但已取得预售许可证且具备销售条件的商品住房项目，在报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到住房与城乡建设部门行政处罚或被（立案）调查的情况。 三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员的承诺 上市公司的控股股东珠海投资控股有限公司及上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺，房地产项目公司于报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。 四、核查结论意见 综上，本所律师认为，报告期内，房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为而受到行政处罚；报告期内，房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为被（立案）调查的情形。 本核查意见一式三份。 （此页以下无正文） （此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见》的签字页） 北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽 经办律师：刘 兴 赵丹阳 年 月 日 附件：已检索查询的相关自然资源管理部门和住房与城乡建设部门及其他网站
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