珠免集团(600185):第八届董事会第十二次独立董事专门会议决议
第八届董事会第十二次独立董事专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次独立董事专门会议于2025年11月16日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年11月14日以电子邮件方式发出。本次会议由公司独立董事李良琛先生主持，会议应出席独立董事3人，实际参加表决独立董事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。 二、独立董事专门会议审议情况 （一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，独立董事认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项实质条件。 （二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；公司拟进行重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易方案的主要内容如下： 1．交易对方 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本次重组的交易对方为珠海投捷控股有限公司（以下简称“投捷控股”）。 2．标的资产 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本次重组的标的资产为上市公司持有的珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”或“标的公司”）100%股权。 3．交易价格及定价依据 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 根据浙江中联资产评估有限公司出具的《评估报告》（浙联评报字[2025]第493号），以2025年7月31日为评估基准日，格力房产模拟债转增资本公积后股东全部权益价值合计为561,948.87万元，评估值551,753.65万元。经交易双方协商一致，以上述拟出售标的资产的评估价值为基础，标的资产的最终交易价格为551,753.65万元。 4．交易方案 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本次交易由投捷控股以现金方式进行支付，珠海华发集团有限公司就投捷控股前述款项支付义务相应提供连带责任保证担保。 5．标的资产的交割 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 交易双方应当于《重大资产出售协议》生效后的20个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。 6．期间损益归属 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的损益由投捷控股享有或承担。 7．违约责任 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 除不可抗力外，如果任何一方在协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方违反其在协议项下或涉及协议或为实现协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。 8．决议有效期 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本次重组决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。 （三）审议通过《关于〈珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司于同日披露的《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 （四）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 截至目前，本次交易相关的审计、评估工作已完成。为进一步明确拟出售标的资产的交易价格、本次交易的实施、期间损益归属等事宜，公司拟与投捷控股签署附生效条件的《重大资产出售协议》。 同时，基于公司的实际情况及经营管理需求，避免上市公司与控股股东的同业竞争，公司拟与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）、格力房产签署附生效条件的《托管协议之补充协议（二）》，该协议对托管事项、托管费、托管期限等事项作出了约定，主要内容为：1、拟终止珠免集团对上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司和三亚合联建设发展有限公司100%股权的托管事宜；2、拟将三亚合联建设发展有限公司的房地产开发业务托管于格力房产，除房地产开发以外的其他业务托管于珠免集团；3、珠免集团拟将珠海万联海岛开发有限公司100%股权委托格力房产管理；4、海投公司继续将珠海市新盛景投资有限公司77%股权及珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权委托于珠免集团。 《重大资产出售协议》及《托管协议之补充协议（二）》的主要条款详见公司同日披露的《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“第六节本次交易主要合同”。 （五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 （六）审议通过《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超先生担任投捷控股的董事。根据相关规定，本次重组构成关联交易。 （七）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，独立董事就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，独立董事认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立董事就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。 具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。 （九）审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 根据公司及格力房产经审计的2024年度财务报告情况，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。 （十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》；表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 经核查，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。 具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明》。 （十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》；表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 独立董事认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 独立董事认为，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 （十三）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 为本次交易之目的，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江中联资产评估有限公司等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。独立董事同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 （十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施。 具体内容详见公司同日披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。 （十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： 1、按照公司股东会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议；出具本次交易涉及的承诺及其他文件；履行信息披露义务；办理拟出售标的资产的过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等事宜。 2、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）。 3、按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易及相关文件进行调整、修改、补充、签署、报送、执行。 4、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。 5、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 6、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。 上述授权自公司股东会审议通过本议案后12个月内有效。 （十六）审议通过《关于拟就标的公司为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见公司同日披露的《关于签订<担保安排协议>暨关联交易的公告》。 （十七）审议通过《关于公司重大资产出售完成后预计继续为标的公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案》； 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见公司同日披露的《关于签订<担保安排协议>暨关联交易的公告》。 （十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。 表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 独立董事认为，公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。 具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 三、独立董事审核意见 作为公司独立董事，我们就公司拟在第八届董事会第四十一次会议审议的与本次交易相关的议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下： 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易有利于提升公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，促进公司及其子公司协调发展，符合公司及全体股东的整体利益。 2、本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超先生担任投捷控股的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。 3、本次交易的标的资产的作价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为基础，由交易双方协商并签订书面协议予以确定，且评估报告将经有权国有资产监督管理机构备案，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4、本次交易有利于优化公司财务状况和资产质量，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。 5、公司就本次交易编制的《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该报告书（草案）已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了与本次交易相关的重大风险。 6、公司与投捷控股签署附生效条件的《重大资产出售协议》等相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 7、公司拟将持有的格力房产100%股权转让至投捷控股，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 8、本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性情况如下： （1）评估机构的独立性 公司为本次交易聘请的浙江中联资产评估有限公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 （2）评估假设前提的合理性 评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （4）评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。 9、关于拟就标的公司为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保事项：公司向格力房产支付担保费，担保费率系参照市场行情确定，符合相关规定和市场化定价原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次反担保系就本次交易标的公司及其子公司为公司担保相应提供反担保，不会对公司的生产经营产生不利影响。 10、关于公司重大资产出售完成后预计继续为标的公司及其子公司提供担保事项：投捷控股向公司提供反担保，格力房产向公司支付担保费，担保费率参照市场行情确定，符合相关规定和市场化定价原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上，我们同意本次交易相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。 珠海珠免集团股份有限公司董事会 独立董事专门会议 二〇二五年十一月十六日 中财网
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