珠免集团(600185):国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
关于珠海珠免集团股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“珠免集团”）拟向珠海投捷控股有限公司（以下简称“投捷控股”）转让其持有的珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条、第四十四条规定进行了专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家相关产业政策 本次交易标的从事房地产开发与销售业务，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定 根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2021年版）的函》（环办政法函〔2021〕495号），标的资产主要产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。 据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，本次交易标的及其下属子公司未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。 标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。 综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。 3、本次重组符合反垄断的规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的交易对方投捷控股及其股东均为新设企业，其营业收入未达到经营者集中申报的标准，本次交易不涉及经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。 4、本次交易符合外商投资相关规定 本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。 5、本次交易符合对外投资相关规定 本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。 综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，本次重组完成后，珠免集团的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产的定价公允 本次重组中，上市公司聘请了浙江中联对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。本次交易的交易对价根据交易标的评估值为基础，由双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 2、本次重组程序合法合规 本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，已获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东会审议。 本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的格力房产 100%股权。本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在相关法律程序和交割前提条件得到适当履行的情形下，股权过户或转移不存在实质性法律障碍。 综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过出售标的资产，能够降低公司资产负债率，优化资产结构。公司将以免税业务为核心，围绕大消费产业发展。本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，维护投资者利益。 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次交易完成后，公司不再持有标的公司的股权。本次重组完成后，上市公司仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。 综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的说明 本次交易系采用现金方式，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 朱云泽 赵汉青 王常浩 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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