25清新K1 : 北京清新环境技术股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书_以此为准
原标题:25清新K1 : 北京清新环境技术股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书_以此为准 声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中第一节风险提示“ 及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本次债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 74.03亿元（2025年 6月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 69.74%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 0.65亿元（2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润 4.46亿元、1.27亿元和-3.78亿元的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2025年 4月 8日出具的《2025年度北京清新环境技术股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券无评级。 根据相关监管法规和中诚信国际有关业务规范，中诚信国际将在发行人信用评级有效期内持续进行跟踪评级。发行人应按中诚信国际跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。中诚信国际将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在发行人信用评级有效期内完成跟踪评级工作。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用评级产生较大影响的重大事项，应及时通知中诚信国际并提供有关资料。中诚信国际将密切关注发行人的经营管理状况及外部经营环境等相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对信用评级产生较大影响的事项时，中诚信国际将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 如发行人不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管政策规定、委托评级合同约定的其他情形，中诚信国际可以终止或撤销评级。 三、发行人业绩波动较大 2024年度，公司实现的营业收入为 87.16亿元，同比增加 1.18%；营业利润为-23,103.67万元，同比减少 196.92%；归属于母公司所有者的净利润为-37,821.03万元，同比下降 396.95%，净利润下滑主要系一是大气工程业务受项目完工进度等影响毛利下降；二是应收款项受账龄迁徙影响信用减值损失增加；三是个别长期资产计提资产减值损失等多重因素影响，若相关不利因素持续出现且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩持续下滑的风险。 最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为 105,392.78万元、87,694.56万元、149,178.91万元和 27,450.38万元，2023年度，发行人经营活动现金流量净额较上年减少 16.79%，2024年度，发行人经营活动现金流量净额较上年增长 70.11%。 发行人报告期内净利润下滑较快且经营活动现金流量净额波动较大。公司所开展的环境治理相关业务受宏观环境、上下游产业链景气度、客户经营业绩、市场竞争、市场价格以及当地政策环境等多重因素影响，若相关不利因素持续出现且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩持续下滑的风险。 四、发行人偿债能力指标下滑 最近三年及一期，发行人流动比率分别为 1.16、1.10、0.88及 0.87，速动比率分别为 0.96、0.95、0.72及 0.74，偿债能力指标有下滑的趋势。 五、有息债务规模较大 最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 112.91亿元、116.00亿元、113.68 亿元和 112.61 亿元，占同期末总负债的比例分别为 70.34%、69.37%、65.63%和 66.00%。发行人与银行保持了较好的银企关系，银行借款的利率较低，可以降低公司融资成本，具有一定合理性，以上事项对发行人的偿债能力无重大不利影响。 六、受限资产规模较大 截至 2025年 6月末，发行人受限资产价值合计 898,626.40万元，占当期净资产比例为 121.38%。虽然发行人目前经营情况良好，与多家合作银行保持良好 的合作关系，无不良信用记录，但若受限资产较多，变现能力较差会在一定程度上影响客户偿债能力。 七、运营业务资本支出较大的风险 公司是一家国有控股上市公司，以大气治理为基础，逐步延伸市政水务、资源利用、低碳节能等领域，是集技术研发、工程设计、施工建设、运营服务为一体的综合环境服务商。燃煤电厂烟气脱硫脱硝除尘业务、市政供排水、余热发电公司目前聚焦的核心业务方向，其中运营业务属于资本密集型行业，项目前期建设资金投入较大，未来可能存在资本支出压力。 八、2025年半年度及三季度业绩下滑风险 根据发行人于 2025年 8月 28日披露的《北京清新环境技术股份有限公司2025年半年度报告》，2025年 1-6月，发行人归属于上市公司股东的净利润为1,243.81万元，同比下滑 82.59%。根据发行人于 2025年 10月 27日披露的《北京清新环境技术股份有限公司 2025年第三季度报告》，2025年 1-9月，发行人归属于上市公司股东的净利润为 1,952.63万元，同比下滑 67.15%。 前述净利润下滑原因主要为一是水务板块受房地产市场下行及地方政府预算收缩影响，收入出现一定下滑；二是大气业务受到发电量周期变动及受新能源装机容量快速扩张的影响，导致燃煤发电机组发电量略有降低；三是资源板块受到大宗商品价格波动和处置量需求下降、行业存量竞争加剧导致成本上涨的宏观环境影响，毛利率有所下降。若相关不利因素持续出现且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩持续下滑的风险。 发行人通过存量长期运营项目持续为公司提供稳定的现金流及利润来保持稳定。针对大气业务板块，发行人通过组织架构调整、运行指标管控、节能优化等提质增效措施，进一步压降经营成本。水务业务板块整体经营依然稳定，未来水务板块将以轻资产公司为载体加速推动工程建设、建设管理、委托运营、设备销售、技术服务、管理咨询、集中采购等轻资产业务，在获取新的业务增长的同时提升公司核心竞争力和盈利能力。水务板块作为公司重要的业务板块及稳定的现金流来源，未来公司将依托四川发展资源优势，进一步扩大水务运营规模。净 利润持续下滑的可能性不大。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为0.65亿元（2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润 4.46亿元、1.27亿元和-3.78亿元的平均值）。按照合理利率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定，即“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，发行人依然符合发行条件。 最近三年，公司经营性现金流量净额分别为 10.54亿元、8.77亿元和 14.92亿元，保持持续稳定的经营性现金正流入，2024年经营性现金净流入较上年度上升 70.12%，体现了公司较强的现金流获取和抗风险能力。2024年，公司提前偿还了 13亿元有息负债；2025年上半年，公司提前偿还了 7亿元有息负债，发行人债务压力明显降低。发行人作为四川省国资委实际控制的国有企业，与各大商业银行和其他金融机构均建立了良好的合作关系，具备较强的外部融资能力。截至 2025年 6月末，发行人合并口径融资授信总额 211.77亿元，已用授信额度 113.16亿元，剩余可用授信额度 98.61亿元。发行人间接融资渠道畅通，与多家银行保持合作，授信额度较为充足。发行人仍具有较为稳定的偿债能力。 鉴于“双碳”背景下我国环境治理行业仍然具有广阔的市场空间、发行人不断加强对环境治理行业的布局以巩固和提升行业地位，且发行人将采取多种措施提高持续经营能力及加强应收账款管理，预计发行人净利润下滑相关事项不会对公司未来持续经营能力以及偿债能力产生重大不利影响。 九、发行人控股股东或者实际控制人可支配的发行人股权存在高比例质押 截至募集说明书签署日，四川省生态环保产业集团有限责任公司持有发行人41.85%的股权，为公司控股股东。四川省生态环保产业集团有限责任公司累计质押其持有的发行人股份 298,059,489股，占其持有公司股份总数的 50%，占发行人总股本的 20.93%。 四川省生态环保产业集团有限责任公司持有发行人股权的受限主要是为了向金融机构取得借款而将其长期股权投资进行抵质押所形成的。目前四川省生态环保产业集团有限责任公司经营状况良好，不存在任何股权争议情况，股权质押 事项对发行人经营、融资环境及偿债能力不存在不良影响。若未来发行人的控股股东所持股份质押比例持续增高，持股比例持续降低，将可能造成对发行人控制力度降低的风险。 十、发行人所在行业风险事项 环保产业的发展与国家制定的环保标准以及政策的执行力度密切相关，对政策有较强的依赖性。如果未来国家环保政策有所放宽、监管力度有所减弱，或者相关政策未能得到有效执行，将会对行业发展产生不利影响。公司主要业务包括大气治理、市政水务、资源利用、低碳节能等业务板块，在与同行业公司的竞争中，公司依靠技术和服务取得了较好的市场地位，若行业竞争加剧导致公司产品或服务的市场价格下降，将对公司未来盈利能力产生不利影响。 十一、重要投资者保护条款 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了招商证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十二、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十三、上市情况 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易转让的申请。本次债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。 十四、本次债券是否满足通用质押式回购条件 发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券无评级，本公司认为本期债券不符合通用质招式回购交易的基本条件。 十五、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款，第三款规定的行为。 十六、发行人于 2025年 9月 30日收到深圳证券交易所《关于对上海派特贵金属环保科技有限公司、路胜的监管函》。监管函内容如下： “2021年 9月，发行人的子公司北京清新环保技术有限公司（以下简称清新环保）与新疆金派环保科技有限公司（以下简称金派环保）的原股东上海派特贵金属环保科技有限公司（以下简称上海派特）、路胜、罗英、闫剑、唐雪梅、王超军、刘玮、肖若俊、李先旺、刘沛远（以下简称原股东）签署协议，清新环保以 15600万元对金派环保进行增资，取得金派环保 51%股权。金派环保原股东在本次交易的协议中承诺，2021年 9-12月、2022年度、2023年度为业绩考核期，金派环保承诺实现归属于母公司所有者的净利润累计（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 18000万元，其中 2021年 9-12月 4000万元、2022年度 7000万元、2023年度 7000万元，业绩补偿支付的截止时间为2024年 5月 8日。 据 2024年 4月 28日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆 金派环保科技有限公司 2023年度业绩承诺利润实现情况审核报告》，原股东补偿业绩金额累计 2496.94万元，其中上海派特应补偿 1074.63万元，路胜应补偿689.99万元。根据清新环境 2025年半年报，截至目前上海派特和路胜仍未补偿。 上海派特、路胜未履行业绩承诺违反了本所《股票上市规则（2025年修订）》第 1.4条、第 7.7.6条，《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》第 6.4.1的规定。” 深圳证券交易所就上述事项进行函告。 上述事项主要为对发行人子公司原股东的函告，不构成对发行人的行政处罚，不构成对发行人本次债券发行条件的影响。 目录 声明 ........................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................... 2 释义 ......................................................................................................... 11 第一节 风险提示及说明 ....................................................................... 14 一、与本次债券相关的投资风险 ...................................................................................... 14 二、发行人的相关风险 ...................................................................................................... 15 第二节 发行概况 ................................................................................... 22 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 22 二、认购人承诺 .................................................................................................................. 25 第三节 募集资金运用 ........................................................................... 26 一、募集资金运用计划 ...................................................................................................... 26 二、前次公司债券募集资金使用情况 .............................................................................. 32 三、本次债券募集资金使用承诺 ...................................................................................... 32 第四节 发行人基本情况 ....................................................................... 34 一、发行人概况 .................................................................................................................. 34 二、发行人历史沿革 .......................................................................................................... 35 三、发行人股权结构 .......................................................................................................... 40 四、发行人权益投资情况 .................................................................................................. 42 五、发行人的治理结构及独立性 ...................................................................................... 45 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................................................... 63 七、发行人主要业务情况 .................................................................................................. 68 八、其他与发行人主体相关的重要情况 ........................................................................ 117 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................ 117 第五节 财务会计信息 ......................................................................... 118 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ........................................................... 118 二、合并报表范围的变化 ................................................................................................ 120 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .................................................................... 122 四、报告期内主要财务指标 ............................................................................................ 132 五、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 133 六、公司有息负债情况 .................................................................................................... 167 七、关联方及关联交易 .................................................................................................... 167 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................... 193 第六节 发行人及本次债券的资信状况 ............................................. 196 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................................ 196 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 197 三、其他重要事项 ............................................................................................................ 198 四、发行人的资信情况 .................................................................................................... 199 第七节 增信机制 ................................................................................. 202 第八节税项 ......................................................................................... 203 第九节 信息披露安排 ......................................................................... 205 一、信息披露管理制度 .................................................................................................... 205 二、投资者关系管理的制度安排 .................................................................................... 208 三、定期报告披露 ............................................................................................................ 209 四、重大事项披露 ............................................................................................................ 209 五、本息兑付披露 ............................................................................................................ 211 六、科技创新公司债券特殊安排 .................................................................................... 211 第十节投资者保护机制 ..................................................................... 212 一、偿债计划和保障措施 ................................................................................................ 212 二、违约事项及纠纷解决机制 ........................................................................................ 214 三、持有人会议规则 ........................................................................................................ 216 四、受托管理人 ................................................................................................................ 232 第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系 ............................ 254 一、本次债券发行的有关机构 ........................................................................................ 254 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 256 第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 .... 257 第十三节 备查文件 ............................................................................. 279 一、备查文件清单 ............................................................................................................ 279 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................... 279 三、备查文件查询网站 .................................................................................................... 280 释义
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济由于本次债券可能跨越一 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了募集资金专户和偿债保障措施来控制但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的 和降低本次债券的还本付息风险， 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本次债券持有人的权益。 （四）本次债券安排所特有的风险 本公司将根据相关债券偿付保障措施保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本期发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，但在 发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 本次债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款到期按时回收风险 最近三年及一期末，发行人应收账款分别为 367,660.82万元、374,869.49万元、369,612.40万元和 395,687.45万元，占资产总额的比例为 15.53%、15.27%、14.91%及 16.17%。虽然公司加强了应收账款的催收力度，并按规则计提了一定坏账准备，但在一定程度上仍可能面临应收账款的回收风险。公司经营性应收账款规模较大，存在对流动资金形成占用的风险，若公司不能有效控制应收账款规模并提升周转率水平，将会对公司的经营产生不利影响。 2、发行人业绩波动较大的风险 最近三年及一期，发行人实现的净利润分别为 55,075.17万元、23,764.37万元、-33,189.15万元和2,099.70万元，2022年度，发行人净利润较上年减少12.19%，2023年度，发行人净利润较上年减少 56.85%；2024年度，发行人净利润较上年减少 239.66%。净利润下滑主要原因系大气治理工程收入减少及部分工程项目成 本增加导致大气治理业务收入及毛利率下降、赤峰博元资源化利用项目收入及毛利率下降以及管理费用增加、信用减值损失增加。 最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为 105,392.78万元、87,694.56万元、149,178.91万元和 27,450.38万元，2023年度，发行人经营活动现金流量净额较上年减少 16.79%，2024年度，发行人经营活动现金流量净额较上年增长 70.11%。 发行人报告期内净利润下滑较快且经营活动现金流量净额波动较大。公司所开展的环境治理相关业务受宏观环境、上下游产业链景气度、客户经营业绩、市场竞争、市场价格以及当地政策环境等多重因素影响，若相关不利因素持续出现且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩持续下滑的风险。 3、发行人偿债能力指标下滑的风险 最近三年及一期，发行人流动比率分别为 1.16、1.10、0.88和 0.87，速动比率分别为 0.96、0.95及 0.72和 0.74，偿债能力指标有下滑的趋势。 、有息债务规模较大的风险 4 最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 112.91亿元、116.00亿元、113.68 亿元和 112.61 亿元，占同期末总负债的比例分别为 70.34%、69.37%、65.63%和 66.00%。发行人与银行保持了较好的银企关系，银行借款的利率较低，可以降低公司融资成本，具有一定合理性，以上事项对发行人的偿债能力无重大不利影响。 、受限资产规模较大 5 截至 2025年 6月末，发行人受限资产价值合计 898,626.40万元，占当期净资产比例为 121.38%。虽然发行人目前经营情况良好，与多家合作银行保持良好的合作关系，无不良信用记录，但若受限资产较多，变现能力较差会在一定程度上影响客户偿债能力。 6、运营业务资本支出较大的风险 公司是一家国有控股上市公司，以大气治理为基础，逐步延伸市政水务、资源利用、低碳节能等领域，是集技术研发、工程设计、施工建设、运营服务为一体的综合环境服务商。煤电厂烟气脱硫脱硝除尘业务是公司目前聚焦的核心业务方向，其中运营业务属于资本密集型行业，项目前期建设资金投入较大，未来可能存在资本支出压力。 7、商誉减值风险 截至 2024年末，公司商誉账面价值 67,899.89万元，来源于公司收购宣城富旺、深水水务、四川天晟源等公司时产生的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 8、资产负债率及有息债务占净资产的比例较高风险 截至报告期各期末，发行人资产负债率分别为 67.80%、68.10%、69.86%和69.74%。截至 2025年 6月末，发行人有息负债余额为 112.61亿元，占净资产的比例为 152.11%。如未来发行人有息负债规模、资产负债率进一步上升而盈利能力下降或融资渠道受阻，将对发行人偿债能力产生较大影响。 、部分应收账款对手方信用变化风险 9 报告期内，发行人部分应收账款和其他应收款对手方目前存在失信情形，如上述对手方信用情况不能及时得到改善，将会影响发行人应收款项的收回，进而对发行人偿债能力产生影响。 10、2025年半年度业绩下滑风险 根据发行人于 2025年 8月 29日披露的《北京清新环境技术股份有限公司2025 年半年度报告》，2025年上半年，发行人归属于上市公司股东的净利润为1,243.81万元，同比下滑 82.59%。本次业绩变动的主要原因是公司所属大气业务发电量降低、水处理业务政府预算减少和资源利用业务大宗商品价格波动等因素导致毛利率下降。 （二）经营风险 、宏观经济波动的风险 1 在“中国力争 2030年前碳达峰、2060年前碳中和”的重大战略背景下，节能环保行业作为我国的战略新兴产业之一，在新时代下机遇与挑战并存。环保产业将更多走向源头控制，包括能源结构调整，以及生产过程中的清洁生产、节能降耗等方面。如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，将对公司业务产生较大影响。 2、竞争加剧的风险 公司主要业务包括大气治理、水务业务及资源利用等业务板块，在与同行业公司的竞争中，公司依靠技术和服务取得了较好的市场地位，若行业竞争加剧导致公司产品或服务的市场价格下降，将对公司未来盈利能力产生不利影响。 、行政处罚的风险 3 公司及部分子公司最近 36个月内存在受到环保、安全生产等行政处罚的情形，根据相关行政主管部门出具的书面说明、批准的信用修复文件以及相关法律法规规定等，发行人受到行政处罚的相关违法行为不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，发行人对于相关处罚事项已积极进行整改。 近年来国家不断加强对环境保护、安全生产的监管力度，环境保护、安全生产相关法律法规及要求愈加严格。公司下属子公司数量较多、分布较广，若未来公司的技术水平设备投资、规范生产等方面不能持续满足国家环保、安全生产要求，则存在被相关主管部门处罚的风险。 4、诉讼、仲裁和执行风险 截至本募集说明书出具日，公司存在部分未决诉讼、仲裁和执行案件。相关案件未涉及公司核心专利、商标、技术等方面，但鉴于诉讼、仲裁和执行案件的结果存在不确定性，如公司最终败诉或相关判决、裁决无法顺利执行回款，则可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 、业绩承诺补偿不能及时取得的风险 5 2021年 9月，发行子公司北京清新环保技术有限公司（以下简称清新环保）与新疆金派环保科技有限公司（以下简称金派环保）的原股东上海派特贵金属环保科技有限公司（以下简称上海派特）、路胜、罗英、闫剑、唐雪梅、王超军、刘玮、肖若俊、李先旺、刘沛远（以下简称原股东）签署协议，清新环保以 15600万元对金派环保进行增资，取得金派环保 51%股权。金派环保原股东在本次交易的协议中承诺，2021年 9-12月、2022年度、2023年度为业绩考核期，金派环保承诺实现归属于母公司所有者的净利润累计（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 18000万元，其中 2021年 9-12月 4000万元、2022年度 7000万元、2023年度 7000万元，业绩补偿支付的截止时间为 2024年 5月 8日。根据 2024年 4月 28日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆金派环保科技有限公司 2023年度业绩承诺利润实现情况审核报告》，原股东补偿业绩金额累计2496.94万元，其中上海派特应补偿 1074.63万元，路胜应补偿 689.99万元。根据清新环境 2025年半年报，截至目前上海派特和路胜仍未补偿。 深圳证券交易所已就上述事项出具《关于对上海派特贵金属环保科技有限公司、路胜的监管函》，如后续发行人仍无法取得相关业绩补偿，可能对发行人经营业绩产生一定的不利影响。 （三）管理风险 1、业务增长带来的管理风险 随着公司业务拓展和规模的不断扩大，公司经营呈现技术多样化、业务模式多样化特征，管理的广度和深度在逐步加大，对管理的要求越来越高。公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在业务快速增长导致的管理风险。 2、技术研发风险 技术创新是驱动企业利润持续扩张的根本因素。公司作为技术创新能力领先的高科技环境治理公司，凭借创新思维、创新机制和创新平台，研发并掌握了工 业烟气脱硫脱硝除尘、提水、余热利用及衍生工业客户服务与技术，SPC-3D脱硫技术、深度脱硫除尘净化回收水技术、高效喷淋技术、高效除尘技术、脱硫废水零排放技术、静电增强型管束除尘除雾技术、三氧化硫控制技术、燃煤烟气脱汞技术、选择性催化还原法（SCR）、选择性非催化还原法（SNCR）、活性焦干法烟气净化技术、褐煤制焦技术、SCR/SNCR混合法技术、低温脱硝等一系列环保节能技术，并成功将自主研发的技术应用于电力、冶金、石化等多个行业。 技术创新有赖于研发人员的创造力及技术条件的不断变革进步，存在研发失败或创新不满足市场要求而未能产生预期效果，并进而影响公司市场竞争力和经营业绩的可能性。 3、子公司管理风险 截至 2025年 6月末，发行人旗下纳入合并范围的二级企业共有 20家，三级、四级子公司数量众多，部分子公司法人治理结构有待于进一步规范和完善，发行人对下属企业控制力有待进一步提高，管理模式有待进一步优化，并需进一步提高对子公司的战略协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力，这给公司在日常经营管理、相关投资决策及内部同业竞争方面带来一定的挑战。 4、突发事件引发公司治理结构变化的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 5、子公司转让风险 2025年 4月 3日，发行人第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司拟公开挂牌转让宣城市富旺金属材料有限公司 57%股权的议案》。发行人之全资子公司北京清新环保技术有限公司拟通过西南联合产权交易所公开挂牌转让所持有的宣城市富旺金属材料有限公司 57%股权，若本次交易完成，宣城市富旺金属材料有限公司将不再纳入发行人合并报表范围内。 6、董事缺位风险 根据《公司章程》，公司董事会由 8名董事组成。截至本募集说明书签署之日，公司的董事会成员为 7人，董事会实际人数与公司章程规定不一致，公司将尽快补足董事人数以达到公司章程的要求。 （四）政策风险 1、税收优惠政策变化的风险 公司于 2023年通过高新技术企业认定，有效期为 3年，企业所得税按 15%的税率计缴。若未来国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化或未来公司及下属子公司不再符合税收优惠条件，将增加公司的税负成本，给公司的盈利能力带来较大影响。 2、环保产业政策及落实的风险 环保产业的发展与国家制定的环保标准以及政策的执行力度密切相关，对政策有较强的依赖性。如果未来国家环保政策有所放宽、监管力度有所减弱，或者相关政策未能得到有效执行，将会对行业发展产生不利影响。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2024年 11月 25日，本公司第六届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。 2025年 1月 24日，本公司 2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。 本公司于 2025年 9月 16日获得中国证券监督管理委员会《关于同意北京清新环境技术股份有限公司向专业投资者公开发行科技创新公司债券注册的批复》证监许可【2025】2017号，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）20亿元的公司债券。 （二）本次债券的主要条款 发行主体 ：北京清新环境技术股份有限公司 债券名称：北京清新环境技术股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券面值总额不超过 6亿元（含）。 债券期限 ：本期债券期限为 3年期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式 ：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网 下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式： 本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况 进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2025年 11月 17日。 兑付及付息的债权登记日： 本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1个 交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息方式： 按年付息，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 付息日：本期债券付息日为 2026年至 2028年每年的 11月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2028年 11月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额： 本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日 收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券无评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充营运资金、偿还银行贷款及其他债务等法律法规允许的用途。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：招商证券股份有限公司 联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 通用质押式回购安排：发行人的主体信用等级为 AA+级，公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 （三）本期债券发行及上市/挂牌安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年 11月 12日。 发行首日：2025年 11月 14日。 预计发行期限：2025年 11月 14日至 2025年 11月 17日，共 2个交易日。 网下发行期限：2025年 11月 14日至 2025年 11月 17日，共 2个交易日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易/挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次期债券的募集资金规模 / 发行人于 2025年 9月 16日获得中国证券监督管理委员会注册许可（证监许可〔2025〕2017号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）20亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本期债券发行规模不超过 6亿元（含）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券发行规模不超过 6亿元（含 6亿元），扣除发行费用后的募集资金拟用于置换本期债券发行前 12个月内用于偿还有息债务的自有资金支出，具体如下： 单位：万元
根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于补充营运资金、偿还银行贷款及其他债务等法律法规允许的用途的具体金额。因本次债券的发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排募集资金使用的具体事宜，并及时进行信息披露。 发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于住宅地产开发项目；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。 （三）本期债券科技创新属性的认定 1、科技创新属性 （ ）发行人所属的科技创新领域 1 发行人所属的科技创新领域主要集中于节能环保领域，发行人在节能环保领域的创新发展属于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》规定的高新技术产业和战略性新兴产业领域，亦符合《国家创新驱动发展战略纲要》明确的“发展安全清洁高效的现代能源技术，推动能源生产和消费革命”战略任务要求。 （ ）自身科技创新属性和相关政策依据 2 发行人为国家高新技术企业，相关认定及证书具体情况如下： ①证书类型：高新技术企业（国家级），证书编号：GR202311000988 ②批准机关：北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局 ③授予对象：北京清新环境技术股份有限公司 ④有效期：2023年 10月 26日至 2026年 10月 26日 ⑤认定文件：《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）
近年来，发行人获得 2项国家科技进步二等奖，1项中国电力科技进步一等奖。2023年工业烟气脱硫除尘深度净化回收水技术荣获内蒙古自治区进步二等奖并入选《生态环境保护先进技术成果选编 2022》、2个项目获评清馨 2023实践先锋项目、2项工业化示范项目入选 2023综合能源服务优秀项目案例、3项核心环保装备入选绿色环保装备手册。发行人技术中心余志良荣获“海淀工匠”、子公司四川天晟源刘真荣获“成都工匠”，李方明荣获“金牛工匠”。子公司深水咨询入选水利先进实用技术重点目录，荣获华夏建设科学技术奖一等奖、广东省水利学会水利科学技术奖、广东省环境技术进步奖二等奖、广东省市政行业协会科学技术奖二等奖，两获广东环保产业减污降碳协同增效先进工艺，第三届安全科技进步奖（二等奖）。 截至 2024年末，清新环境参与国家、行业标准编写近 70项；拥有有效专利900余项，其中发明专利 130余项。 （4）保持持续技术创新的机制 发行人拥有一支涵盖博士后、博士、教授级高工等行业专家在内的技术研发团队，并聘请国内著名高校及研究机构的教授、高工以及博士作为技术顾问，为企业技术创新提供了坚实的技术保障，构建起覆盖理论研究、研发论证、小试中试及工程应用等阶段的全生命周期的产业化创新体系。截至 2024年末，发行人拥有国家授予的博士后科研工作站资格，北京、广东、四川、江苏认定的四个省级技术中心，在四川和广东拥有五个认证实验室和检测机构以及一个院士工作站。 清新环境通过自主研发打破国外技术垄断，持续保持迭代创新的核心竞争力，参与国家、行业标准编写近 70项。凭借创新思维、创新机制和创新平台，研发 SPC-3D脱硫技术、深度脱硫除尘净化回收水技术、高效喷淋技术、高效除尘技术、脱硫废水零排放技术、静电增强型管束除尘除雾技术、三氧化硫控制技术、燃煤烟气脱汞技术、选择性催化还原法（SCR）、选择性非催化还原法（SNCR）、活性焦干法烟气净化技术、褐煤制焦技术、SCR/SNCR混合法技术、低温脱硝等烟气脱硫脱硝等一系列环保节能技术，并成功将自主研发的技术应用于电力、冶金、石化等多个行业工业烟气的治理中。发行人通过技术集成，不断拓展前沿领域。通过与高校合作开展 CCUS、好氧颗粒污泥技术、电泳分酸碱等低碳技术研究；依托参股公司铝能清新，与多个工艺路线技术方开展高炉煤气精脱硫技术合作。2023年与太原理工、大连中车共同合作的浆液节能等智能化技术实现突破。 近年来发行人多措并举，积极在“生态化、低碳化、资源化”方向进行技术布局。 2024年，发行人与中石油昆仑数智合作 SPC-3Di智能化研究，完成研发主体结构，具备工业化基础；与西南石油大学联合开展低碳智慧型精确供气曝气分配与控制系统技术研究产学研项目；与浙江大学共同开展省级科研项目《红层地区非正规填埋场风险管控技术体系研究》；与哈尔滨工业大学、珠江水利委员会珠江水利科学研究院联合开发《专 2022N010河道水质智能提升与水生态安全保障技术研发与应用》等课题。 近年来发行人不断积极探索新业态，技术研发工作重点方向为烟气治污和减碳协同、水务和低碳能源服务。在“双碳”政策背景下，发行人持续关注双碳政策与相关产业动态，关注新能源、储能、分布式能源和火电等行业发展，推进碳捕集与碳利用技术的行业调研、技术调研，进行核心技术的选题、研发与整合，为公司的经营管理、投资决策、业务拓展提供支撑。 综上所述，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。 2、发行人符合科创主体的要求 根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券（2024年修订）》（以下简称“7号指引》”）之“第七章科技创新公司债券”之“第二节发行主体”第八十一条及八十二条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。 科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一： （1）发行人最近 3年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近 3年累计研发投入金额在 8000万元以上且原则上相关成果所属主营业务板块最近3年累计营业收入或者毛利润占比达 30%以上； （2）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以上； （3）发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计 30项以上，或者为具有 50项以上著作权的软件行业企业。” 截至 2025年 6月末，发行人资产负债率为 69.74%。2022-2024年度，发行人研发费用分别为 17,964.83万元、16,897.56万元和 18,279.57万元，最近 3年研发费用金额累计在 8,000万元以上。发行人研发的相关成果主要集中在大气治理和资源利用板块，最近 3年，发行人大气治理和资源利用板块的营业收入合计占发行人营业总收入的比重分别为 61.92%、62.33%和 64.23%。 截至 2024年末，清新环境参与国家、行业标准编写近 70项；拥有有效专利900余项，其中发明专利 130余项。 综上，发行人符合《7号指引》关于科创企业类主体认定标准的 1和 3项。 （四）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （五）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 （六）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。 本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 募集资金专项账户相关信息如下： 开户行：【】 资金账户：【】 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 （七）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据 调整的基准日为 2025年 6月 30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 6亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 6亿元全部计入 2025年 6月 30日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 6亿元全部用于偿还有息债务； （5）假设公司债券发行在 2025年 6月 30日完成。 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
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