[收购]思创医惠(300078):董事会关于管理层收购事宜致全体股东的报告书
关于 公司管理层收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：思创医惠科技股份有限公司 上市公司住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路433-505号公投大楼5楼503室 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：思创医惠 300078 股票代码： 签署日期：二〇二五年十一月 有关各方联系方式 上市公司（被收购人）名称：思创医惠科技股份有限公司 联系地址：浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路433-505号公投大楼5楼503室联系人：王万元 电话：0571-28818665 传真：0571-28818665 收购人名称：苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路3111号 一致行动人名称：苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇山海大道366号 一致行动人名称：苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇春晖路505号公投大厦三楼 独立财务顾问名称：国金证券股份有限公司 联系地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号 法定代表人：冉云 电话：021-68826021 签署日期：二〇二五年十一月 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的； 三、本公司关联董事许益冉、魏乃绪在审议本次管理层收购相关事项时已予以回避表决，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。 目录 有关各方联系方式...................................................................................................................2 ...............................................................................................................................3 董事会声明 释义...........................................................................................................................................5 第一节本次收购公司基本情况..............................................................................................6 一、公司基本情况............................................................................................................................6 二、公司主营业务及最近三年经营情况........................................................................................6 三、公司股本情况............................................................................................................................8 四、前次募集资金的使用情况........................................................................................................9 第二节利益冲突....................................................................................................................10 一、公司及公司董事、高级管理人员与收购方的关联关系......................................................10 二、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况......................10三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况..............10四、公司其他应予披露的利益冲突说明......................................................................................11 第三节董事说明、独立董事及独立财务顾问的意见........................................................12 一、董事会说明..............................................................................................................................12 二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明..........................................................................13 第四节重大合同和交易事项................................................................................................14 第五节其他重大事项............................................................................................................15 一、董事会全体成员声明..............................................................................................................15 二、独立董事声明..........................................................................................................................16 第六节备查文件....................................................................................................................17 一、备查文件..................................................................................................................................17 二、查阅地点及联系人..................................................................................................................17 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第一节本次收购公司基本情况 一、公司基本情况
（一）公司主营业务 目前，公司主要从事商业智能业务，以“互联物联，改变生活”为理念，以EAS和RFID研发生产为基础，以物联网应用开放平台为生态体系，以行业难点为切入点，提供无人零售、智慧防损、服装供应链、智慧城市等行业深度应用的物联网解决方案，为实现数字化零售、供应链全流程管理、体系管控等方面提供软硬件一体化服务。 公司是行业较大的EAS硬标签生产基地，目前EAS拥有7大产品系列，共计500多种产品，其中硬标签产品市场占有率持续多年稳居全球前列。公司也是全球RFID重要技术研发生产基地之一，为多家国际知名RFID客户提供OEM服务。公司产品出口遍及欧洲、美洲、中东、东南亚等70多个国家及地区，与全球300多家客户和代理商建立了长期稳定的合作关系。 （二）公司最近三年发展情况 近三年，公司实行商业智能业务和智慧医疗业务双主业运行模式。受医疗信息化行业竞争的加剧，业务拓展不顺利等诸多不利因素影响，2022年度至2024年度，公司的营业收入持续下滑，分别为111,591.11万元、100,592.93万元和69,076.56万元。 2025年，公司重点推进智慧医疗板块业务的重大资产出售，将智慧医疗板块业务子公司医惠科技有限公司100%股权出售给苍南县山海数字科技有限公司，并于2025年8月完成交割，剥离智慧医疗相关业务。这一举措有效优化了公司的业务结构和资源配置，使公司能够聚焦商业智能业务，进一步夯实优势主业，提升公司的核心竞争力。 （三）最近三年一期主要会计数据和财务指标
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务等情况并未发生重大变化。 2025年11月17日，公司召开2025年第五次临时股东会，增选何毅琦为独立董事，公司董事会成员由7人变更为8人，其中独立董事4人，占公司董事会成员的1/2，公司相应修改了《公司章程》等。 三、公司股本情况 （一）公司股本总额及股本结构 截至本报告书出具日，公司股本总额为1,117,872,230股。其中：无限售股份为1,113,367,148股，限售股份为4,505,082股。 （二）收购方持有、控制公司股份情况 截至本报告书出具日，收购方未直接或间接持有公司股份，一致行动人苍南芯创持有上市公司20,732,440股股份，占上市公司总股本的1.85%，一致行动人思加物联持有上市公司63,890,185股股份，占上市公司总股本的5.72%。 （三）公司前10名股东名单及持股情况 截至2025年9月30日，公司前十名股东情况如下表所示：
截至本报告出具日，公司未持有或通过第三方持有收购方的股权。 四、前次募集资金的使用情况 根据中国证监会《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号）核准，公司由主承销商财通证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,139.01万股，发行价为每股人民币11.15元，共计募集资金57,299.99万元，坐扣承销和保荐费用641.79万元后的募集资金为56,658.20万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2019年11月12日汇入公司验资户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用117.92万元后，公司本次募集资金净额为56,540.28万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕381号）。 经中国证监会《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372号）同意注册，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向不特定对象发行方式，发行可转换公司债券8,170,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币81,700.00万元，坐扣承销和保荐费用999.00万元后的募集资金为80,701.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年2月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用210.62万元(含税)，加上可予抵扣的增值税进项税额68.47万元后,公司本次募集资金净额为80,558.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2021〕40号）。 公司于2025年4月28日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，于2025年7月30日召开了2025年第三次临时股东会，分别审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止尚未完成的募投项目，并将剩余募集资金余额全部用于永久性补充流动资金。 2025年8月15日，公司已将剩余募集资金全部划入公司自有资金账户，并已完成募集资金专项账户的注销工作。因此，截至本报告出具日，公司前次募集资金均已使用完毕。 第二节利益冲突 一、公司及公司董事、高级管理人员与收购方的关联关系 截至本报告书出具日，魏乃绪先生为收购方苍南芯盛以及收购方一致行动人苍南芯创的执行事务合伙人、实际控制人，且同时担任上市公司董事、总经理。 截至本报告书出具日，公司董事长许益冉先生同时担任收购方一致行动人思加物联执行事务合伙人山海纵横的控股股东苍南县公共事业投资集团有限公司的董事兼董事会秘书。 本次收购前，收购方苍南芯盛未持有上市公司股份，一致行动人苍南芯创持有上市公司20,732,440股股份，占上市公司总股本的1.85%，一致行动人思加物联持有上市公司63,890,185股股份，占上市公司总股本的5.72%。 本次收购完成后，魏乃绪先生将通过苍南芯盛以及苍南芯创控制上市公司83,471,940股股份，占公司总股本的7.47%，拥有表决权的股份数合计为147,362,12513.18% 股，占公司总股本的 ，成为上市公司实际控制人。 除此之外，公司及公司董事、高级管理人员与收购方及其一致行动人不存在其他关联关系。 二、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况截至本报告书出具日，公司董事兼总经理魏乃绪先生同时担任收购方苍南芯盛、收购方一致行动人苍南芯创的执行事务合伙人，公司董事长许益冉先生同时担任收购方一致行动人思加物联执行事务合伙人山海纵横的控股股东苍南县公共事业投资集团有限公司的董事兼董事会秘书。除此之外，公司董事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购方及其一致行动人控制的关联企业兼职的情况。 三、公司董事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况截至本报告书出具日，公司董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表所示：
四、公司其他应予披露的利益冲突说明 1、本次收购中，除魏乃绪先生之外，公司其他董事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形； 2、除魏乃绪先生之外，公司其他董事、高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排； 3、除魏乃绪先生之外，公司其他董事、高级管理人员未在魏乃绪先生、苍南芯创订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、除魏乃绪先生之外，公司其他董事、高级管理人员及其关联方与魏乃绪先生之间不存在有重要的合同、安排以及利益冲突的情形； 5、2025年11月17日，公司基于完善治理结构考虑，将董事会成员由7名调整为8名，并对《公司章程》部分条款进行修改，本次章程修改已经公司2025年第五次临时股东会审议通过。除此之外，最近12个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第三节董事说明、独立董事及独立财务顾问的意见 一、董事会说明 （一）关于评估报告的说明 因本次收购构成管理层收购，根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告。根据坤元评估出具的《思创医惠科技股份有限公司因管理层股权收购涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕991号），截至2025年9月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为395,726.77万元。 （二）对收购方以及本次收购的核查意见 截至本报告书出具日，收购方苍南芯盛未持有上市公司股份，一致行动人苍南芯创持有上市公司20,732,440股股份，占上市公司总股本的1.85%，一致行动人思加物联持有上市公司63,890,185股股份，占上市公司总股本的5.72%。收购方苍南芯盛拟62,739,500 通过协议转让的方式取得上市公司 股股份，并通过表决权委托的方式取得上市公司63,890,185股股份的表决权。本次收购完成后，魏乃绪先生将通过苍南芯盛以及苍南芯创控制上市公司83,471,940股股份，占上市公司总股本的7.47%，拥有表147,362,125 13.18% 决权的股份数合计为 股，占公司总股本的 ，成为上市公司实际控 制人，本次收购构成管理层收购。 公司董事会认为，本次收购完成后，魏乃绪先生将成为公司的实际控制人，魏乃绪先生是公司高级管理层核心成员，在引领和推动公司战略转型和高质量发展方面发挥了关键的决定性作用。本次收购将进一步提升公司治理水平和活力、有助于加强上市公司的抗风险能力，为公司的长远持续稳定发展奠定坚实基础。 苍南芯盛本次收购的资金来源均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，具备支付对价的履约能力，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（魏乃绪先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方及一致行动人及其执行事务合伙人已做出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少与规范关联交易的相关承诺。 二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明 根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问就本次管理层收购事项发表了独立财务顾问意见，并出具了《国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。 公司独立董事根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》法律法规的有关规定，认真阅读聘请的独立财务顾问就公司本次管理层收购出具的《独立财务顾问报告》，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断立场，发表意见如下：“本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上，董事会成员中独立董事比例达到1/2，且公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告，已聘请独立财务顾问就本次管理层收购事项出具专业意见。本次管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序，收购条件公平合理，不会对上市公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。” 第四节重大合同和交易事项 本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内发生的重大合同和交易事项如下： 1、不存在与本公司订立对本次收购产生重大影响的重大合同； 2、2025年7月30日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了将公司子公司医惠科技有限公司出售给苍南县山海数字科技有限公司的重大资产出售议案，并于2025年8月实施完成。除此之外，不存在其他本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为； 3、不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购； 4、不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。 第五节其他重大事项 一、董事会全体成员声明 董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。 董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 许益冉 魏乃绪 王万元 丁 燕 褚国弟 叶肖剑 陈 体 何毅琦 2025年11月17日 二、独立董事声明 全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。 独立董事签字： 褚国弟 叶肖剑 陈 体 何毅琦 2025年11月17日 第六节备查文件 一、备查文件 1、公司章程； 2、苍南芯盛与路楠签署的《股份转让协议》； 3、思加物联与苍南芯盛、魏乃绪签署的《表决权委托协议》； 4、独立董事专门会议审查意见； 5、股东全部权益价值评估报告； 6、独立财务顾问报告。 二、查阅地点及联系人 本报告书和备查文件置于上市公司，供投资者查阅： 地址：浙江省杭州市滨江区月明路567号医惠中心 联系人：王万元 0571-28818665 电话： 相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn （本页无正文，为《思创医惠科技股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页） 全体董事签字： 许益冉 魏乃绪 王万元 丁 燕 褚国弟 叶肖剑 陈 体 何毅琦 思创医惠科技股份有限公司 董事会 2025年11月17日 中财网
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