[收购]思创医惠(300078):国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明 国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署之日所获得的相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；（二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）截至本报告书签署之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的事项向思创医惠科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形做出任何性质的担保或保证； （四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查； （五）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明； （七）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；（八）本报告书旨在对本次收购的相关事宜做出客观、公正的评价，不构成对思创医惠科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告书全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。 目录 独立财务顾问声明...................................................................................................................1 释义...........................................................................................................................................5 第一节本次收购的相关情况..................................................................................................6 一、收购方及一致行动人基本情况介绍........................................................................................6 （一）收购方基本情况....................................................................................................................6 （二）一致行动人基本情况............................................................................................................7 （三）一致行动关系的说明............................................................................................................8 （四）本次收购构成管理层收购....................................................................................................8 （五）收购方及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况........................................................................................................9 （六）收购方及一致行动人所控制的核心企业............................................................................9 （七）收购方及一致行动人在其他上市公司中拥有权益情形....................................................9 二、本次收购的主要情况................................................................................................................9 （一）收购目的................................................................................................................................9 （二）收购方式..............................................................................................................................10 （三）协议主要内容......................................................................................................................10 （四）收购资金来源......................................................................................................................21 三、本次收购需履行的相关程序..................................................................................................21 （一）本次收购已履行的程序......................................................................................................21 （二）本次收购尚需履行的程序..................................................................................................22 第二节本次收购对上市公司的影响....................................................................................23 一、收购方的后续计划..................................................................................................................23 （一）未来12个月内对上市公司主营业务做出重大调整的计划.............................................23 （二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划.................................................23 （三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划......................................................23 （四）对上市公司章程进行修改的计划......................................................................................23 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..................................................................24 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划..............................................................................24 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......................................................24 二、本次收购对上市公司独立性的影响......................................................................................24 三、本次收购对上市公司关联交易的影响..................................................................................26 （一）关联交易情况......................................................................................................................26 （二）减少与规范关联交易的措施..............................................................................................26 四、本次收购对上市公司同业竞争的影响..................................................................................26 （一）收购方与上市公司不存在同业竞争..................................................................................26 ..........................................................................................................27 （二）避免同业竞争的措施 第三节收购方与上市公司之间的重大交易........................................................................28 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..............................................................................28 ..............................................28 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..............................28四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排..........................28............................................................29第四节本次收购前六个月内买卖上市股份的情况 一、收购方及一致行动人买卖上市公司股票的情况..................................................................29 二、收购方及一致行动人的执行事务合伙人（或委派代表）及其直系亲属前六个月内买卖......................................................................................................29 上市公司挂牌交易股份的情况 第五节关于上市公司估值分析和本次收购的定价分析....................................................30 一、上市公司的估值分析..............................................................................................................30 ..............................................................................................................31 二、本次收购的定价原则 第六节独立财务顾问意见....................................................................................................32 一、基本假设..................................................................................................................................32 ..................................................................32二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 三、收购方的主体资格分析..........................................................................................................33 四、收购方收购上市公司的履约能力分析..................................................................................33 ..................................................33 五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析..........33七、上市公司估值分析..................................................................................................................34 ......................................................................................................34 八、本次收购的定价依据分析 九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排......................................................34 十、还款计划及其可行性分析......................................................................................................34 ......................................................34 十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况.........................................................................35 十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况......................................35..................................................35 十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第一节本次收购的相关情况 一、收购方及一致行动人基本情况介绍 （一）收购方基本情况 1、收购方的基本情况 截至本报告书签署日，收购方苍南芯盛基本情况如下：
3、收购方主营业务、最近三年财务状况、对外投资情况 截至本报告书签署日，收购方苍南芯盛成立于2025年11月12日，成立至今无实质经营业务，无财务数据。 截至本报告书签署日，收购方苍南芯盛无对外投资情况。 4、收购方执行事务合伙人、实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日，收购方执行事务合伙人及实际控制人为魏乃绪先生，基本情况如下： 魏乃绪先生，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。高级工程师、十四届浙江省人大代表、温州市“高层次人才特殊支持计划”领军人才。 现任浙江码尚科技股份有限公司董事长和思创医惠董事、总经理。 （二）一致行动人基本情况 截止本报告书签署日，一致行动人苍南芯创基本情况如下：
（三）一致行动关系的说明 截至本报告书签署日，苍南芯创与苍南芯盛的执行事务合伙人、实际控制人均为魏乃绪先生，苍南芯创直接持有上市公司20,732,440股股份，占上市公司总股本1.85%。因此，苍南芯创与苍南芯盛构成一致行动关系。 2025年11月15日，思加物联与苍南芯盛、魏乃绪签署《表决权委托协议》，思加物联将其直接持有的63,890,185股（占上市公司股份比例为5.72%）公司股份所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给苍南芯盛行使，因此，本次表决权委托生效后，思加物联因本次表决权委托与苍南芯盛构成一致行动关系。 （四）本次收购构成管理层收购 本次收购前，公司无控股股东、实际控制人。 本次收购前，收购方未持有上市公司股份，一致行动人苍南芯创持有上市公司20,732,440股股份，占上市公司总股本的1.85%，一致行动人思加物联持有上市公司63,890,185股股份，占上市公司总股本的5.72%。 2025年11月15日，路楠先生与收购方签署了《股份转让协议》，约定收购方苍南芯盛受让路楠先生合计持有的上市公司62,739,500股股份，占上市公司总股本的5.61%；2025年11月15日，思加物联与收购方、魏乃绪签署了《表决权委托协议》，约定思加物联将持有的上市公司63,890,185股股份（占上市公司总股本的5.72%）对应的股份表决权委托给苍南芯盛。 本次收购完成后，魏乃绪先生将通过苍南芯盛以及苍南芯创控制上市公司83,471,940股股份，比例达到7.47%，控制表决权的比例达到13.18%，成为上市公司实际控制人。因魏乃绪先生担任公司董事、总经理，本次收购构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。 （五）收购方及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日，收购方及一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。 （六）收购方及一致行动人所控制的核心企业 截至本报告书签署日，苍南芯盛无控制的核心企业。 截至本报告书签署日，除思创医惠外，一致行动人苍南芯创及一致行动人思加物联无其他对外投资情况。 （七）收购方及一致行动人在其他上市公司中拥有权益情形 截至本报告书签署日，苍南芯盛及一致行动人不存在单独或合计拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。 二、本次收购的主要情况 （一）收购目的 为了充分发挥产业资本与国有资本的各自资源优势，促进上市公司长期稳定发展，公司董事兼总经理魏乃绪先生控制的企业苍南芯盛拟通过协议转让取得上市公司股份，并通过表决权委托方式获取公司股东思加物联持有的上市公司股份对应的表决权以此取得公司的实际控制权。魏乃绪先生深耕物联网领域，拥有丰富行业资源及卓越的运营能力，同时高度认可公司的未来发展前景与投资价值。魏乃绪先生在国资股东支持下，将围绕公司战略布局，在产业链优化、新业务培育、新市场拓展等领域全面提升公司产业竞争力，助力公司持续健康发展，致力于为全体股东带来良好回报。 （二）收购方式 2025年11月15日，路楠先生与收购方签署了《股份转让协议》，约定收购方苍南芯盛受让路楠先生合计持有的上市公司62,739,500股股份，占上市公司总股本的5.61%；2025年11月15日，思加物联与收购方、魏乃绪签署了《表决权委托协议》，约定思加物联将持有的上市公司63,890,185股股份（占上市公司总股本的5.72%）对应的股份表决权委托给苍南芯盛。 本次收购完成后，魏乃绪先生将通过苍南芯盛以及苍南芯创控制上市公司83,471,940股股份，比例达到7.47%，控制表决权的比例达到13.18%，成为上市公司实际控制人。 因魏乃绪先生担任公司董事、总经理，本次收购构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。 （三）协议主要内容 1、股份转让协议的主要内容 收购方与路楠先生于2025年11月15日签署了《股份转让协议》，主要内容如下：甲方（转让方）：路楠 乙方（受让方）：苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙） 鉴于： 1．思创医惠科技股份有限公司（以下称“上市公司”）系在深圳证券交易所（以下称“交易所”）创业板上市的股份公司，证券简称为“思创医惠”，证券代码为“300078”。 2．甲方持有上市公司62,739,500股流通股份，拟通过协议转让的方式进行转让。 62,739,500 甲方和乙方经友好协商，就甲方将其持有上市公司的 股流通股份转让给乙方事宜达成一致，特签订本协议，供双方遵照执行。 第一条标的股份转让 1.1本次转让的标的股份为甲方合法持有的上市公司62,739,500股股份（以下称“标的股份”），约占上市公司总股本的5.61%。 1.2甲方同意以协议转让的方式将标的股份转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件和条款进行受让标的股份。 1.3甲方同意，在第一期款项完成支付及乙方通知甲方之日起10个工作日内，甲方应按乙方的要求由双方共同向交易所办理股份协议转让确认手续，并提供办理确认手续所需的全部资料。 1.4甲方同意，在取得交易所确认意见书且乙方已支付第二期转让款及乙方通知甲方之日起10个工作日内，按乙方要求共同向中国登记结算有限责任公司深圳分公司(以下称“登记公司”)办理过户登记手续，并提供办理过户登记所需的全部资料。 1.5自标的股份完成过户登记之日（“交割日”）起，甲方作为上市公司股东在上市公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的利润分配、转增股本、提出议案、参与表决等法律、法规和公司章程规定和赋予的全部权利和义务。 1.6若因交易所或登记公司问询、回复而导致未能按本协议约定期限提交办理确认意见资料或提交标的股份过户登记资料的，则提交前述资料的期限相应顺延。 第二条股份转让价款及支付方式 2.1股份转让价款 （1）本次交易的股份转让价格按上市公司股票在2025年11月14日收盘价的80%计算，即【2.872】元/股（含税），本次转让的股份数量为62,739,500股，股份转让价款总额为【180,187,844】元。 （2）自本协议签署日至交割日的期间（以下称“过渡期”），如上市公司派发现金红利的，以及派发股票红利和/或以资本公积金或盈余公积金转增股本的（若有），本协议项下的标的股份包含因此而相应增加的股份，股份转让价格应进行调整，调整后的每股转让价格=（【2.872】元-每股派发的现金红利）/（1+转增和/或送股比例）。 2.2支付方式 2.2.1标的股份转让价款由乙方向甲方分三期支付，双方确认乙方根据以下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安排如下：（1）第一期：在本协议签署之日起10个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付股份转让价款总额的20%，即人民币【36,037,568.80】元。 （2）第二期：自双方取得交易所的股份协议转让确认意见书之日起5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付股份转让价款总额的70%，即人民币【126,131,490.80】元。 （3）第三期：自标的股份在登记公司过户登记至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付股份转让价款总额的10%，即人民币【18,018,784.40】元。 2.2.2若因办理标的股份过户登记需要在标的股份过户登记前提供个人所得税完税凭证的，则甲方应立即向税务主管部门支付核定的税款。 2.2.3甲方应在取得交易所确认意见书且乙方支付第二笔款项及乙方通知甲方之日起10个工作日内，根据登记公司协议转让的规定向登记公司提供将标的股份过户登记至乙方所必需的各类申请文件，乙方应就标的股份过户登记事项提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请文件。 2.2.4若在本协议签订之日起120天内标的股份未能过户登记至乙方名下的，若双方未能协商一致继续履行本协议的，则任何一方均有权随时通知另一方单方解除本协议；若因交易所或登记公司问询、回复而导致未能在120天内完成标的股份的过户登记，双方同意继续顺延至登记过户完成。股份转让款返还等事宜按第七条相关约定处理。 第三条过渡期安排 3.1甲方同意，过渡期（自本协议签订之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日）内，甲方不得对标的股份新增设置任何权利限制（经乙方书面同意的除外）；甲方应确保不作出有损于乙方及上市公司的行为。 3.2双方应就本次股份转让事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，并向登记公司、交易所申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。 3.3过渡期内，未经乙方同意，甲方不得向上市公司提名新的董事。 3.4过渡期内，上市公司召开股东会的，甲方进行表决前，应事先与乙方进行沟通；若甲方需要委托他人投票的，则甲方同意委托乙方参与股东会的投票。 第四条税费的承担 因本协议项下股份转让应缴纳的相关税费，由甲乙双方按相关法律、法规或主管部门的政策规定承担和缴纳。 第五条甲方声明、保证与承诺 5.1甲方签署及履行本协议不会违反对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件的规定，亦不会违反甲方与其他方签署的合同、协议等法律文件的约定，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构等发出的判决、裁定、命令、决定等。若甲方持有的标的股份为与他人共有的，则甲方已经取得共有人同意按本协议进行转让的意见。 5.2甲方合法持有上市公司的标的股份，且标的股份是无限售限制的流通股。甲方持有的标的股份不存在质押或权利受到限制的情形，不存在委托持股、信托持股、收益权转让、投票权委托等第三方享有标的股份权益的情形。 5.3甲方保证积极配合向交易所办理股份转让确认手续，并在取得确认意见书后及时依约办理标的股份过户至乙方名下的手续。 5.4甲方承诺按照相关法律法规的规定履行所需的相关程序及信息披露义务。 5.5甲方承诺将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。 5.6本协议签订后，甲方承诺不再与任何第三方协商、洽谈或签署与本协议内容相同或类似的协议，或者签署可能导致本协议履行发生障碍的协议。 第六条乙方声明、保证与承诺 6.1本次交易受让主体具备本次交易的适格性，乙方是根据中国法律合法设立并有效存续的受让主体，有权签订本协议。 6.2乙方签署及履行本协议不会违反对乙方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件的规定，亦不会违反乙方与其他方签署的合同、协议等法律文件的约定，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构等发出的判决、裁定、命令和决定。 6.3乙方用于支付本次交易的资金为乙方自有资金并合法所有，不存在可能导致该等资金被追索的情形。 6.4乙方承诺按照相关法律法规的规定履行所需的相关程序及信息披露义务。 6.5乙方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。 第七条协议解除及违约责任 7.1若发生协议约定的不可抗力事件，导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协议，双方互不追究违约责任。股份转让款返还事宜按本协议7.7条约定执行。 7.2经双方协商一致，可以解除本协议。除双方另有约定外，股份转让款返还事宜按本协议7.7条约定执行。 7.3若双方将转让文件提交给交易所或登记公司后未审批通过的，双方应在30天内协商解决，若协商不成或仍无法解决的，任何一方均有权解除本协议。股份转让款返还事宜按本协议7.7条约定执行。 7.4签署本协议后，因一方或双方被监管机构立案调查、行政处罚或被交易所采取监管措施等原因导致甲方持有的标的股份无法按约转让的，任何一方均有权随时通知解除本协议，双方互不追究违约责任。 7.5若甲方未按本协议约定配合向交易所和/或登记公司办理确认、过户等手续的，在逾期期间，甲方应按照已收到的股份转让价款总额的每日万分之三向乙方支付逾期违约金。若逾期超过30天的，乙方有权解除本协议，甲方应按股份转让价款总额的20%向乙方支付逾期违约金。股份转让款返还事宜按本协议7.7条约定执行。 若乙方未按本协议约定配合向交易所和/或登记公司办理确认、过户等手续的，逾30 20% 期超过 天的，甲方有权解除本协议，乙方应按股份转让价款总额的 向甲方支付逾期违约金。股份转让款返还事宜按本协议7.7条约定执行。 7.6若乙方违约未在约定的时间内支付股份转让价款的，乙方应按照应付未付股份转让价款的每日万分之三向甲方支付违约金。若逾期超过30天的，甲方有权随时解除本协议，乙方应按股份转让价款总额的20%向甲方支付违约金。 7.7协议解除后的股份转让款返还： 本协议解除的，若乙方无需向甲方支付违约金，则甲方应在本协议解除之日起3个工作日内返回乙方已支付的全部股份转让款。若甲方逾期返还的，在逾期期间，甲方应按应付未付款项的每日万分之三向乙方支付逾期返还期间的资金占用利息。若乙方应向甲方支付违约金，则甲方有权将收到的股份转让款先行扣除违约金。扣除后如有剩余，甲方应在本协议解除之日起3个工作日内返回乙方剩余的股份转让款。如乙方已支付的股份转让款少于应向甲方支付的违约金，乙方应在本协议解除之日起3个工作日内向甲方支付剩余的违约金。若甲方逾期返还的，在逾期期间，甲方应按应付未付款项的每日万分之三向乙方支付违约金。若乙方逾期支付的，在逾期期间，乙方应按应付未付款项的每日万分之三向甲方支付违约金。 7.8除本条其他款已有约定的责任情形以外，一方出现其他本协议项下的声明、保证与承诺不真实、无法实现或违反的情形，导致甲方持有的标的股份无法按约转让的，违约方应向守约方支付违约金200万元，如违约金不足弥补守约方损失的，由违约方补足。 第八条不可抗力 8.1如因自然灾害或战争等不能预见、不能避免且不可抗拒的事件，致使一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起3个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。双方按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度协商决定是否解除或变更本协议。 8.2 若在本协议签订后因法律、法规、规范性文件变更而致使本协议不能履行或部分不能履行时，由双方协商决定是否解除或者变更本协议。 8.3不可抗力事件发生后，若本协议解除或变更的，不影响违约方因非不可抗力原因产生的违约行为而需承担的违约责任。 9.1乙方在本协议签署后，拟以表决权委托方式获得苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）持有上市公司约5.72%的股份的表决权。另，乙方的一致行动人苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司1.85%的股份。在本次转让完成后，乙方直接持有上市公司约5.61%的股份，加上表决权委托以及一致行动人持有的上市公司股份，魏乃绪合计控制上市公司13.18%的表决权，成为上市公司实际控制人。鉴于魏乃绪为上市公司董事兼总经理，本次收购（指本次乙方受让甲方持有的上市公司5.61%的股份和获得苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）持有上市公司约5.72%的股份的表决权）构成管理层收购，需要上市公司董事会和股东会审议批准。 9.2甲乙双方同意，若上市公司董事会或股东会没有批准本次收购的，则乙方将放弃获得苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）的表决权委托，则将不构成管理层收购，本协议继续有效，甲乙双方将继续履行本协议，不因上市公司董事会或股东会没有批准本次收购而终止本次协议约定的股份转让事宜。 第十条争议解决 10.1本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。 10.2因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议双方应首先通过友好协商方式解决，若协商不成的，可依法向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 10.3因一方违约，另一方为维护自身权益而提起诉讼的，由此产生的律师费、差旅费、调查取证费、诉讼费、保全费等费用由违约方承担。 …… 第十二条协议的成立和生效 12.1 本协议一式六份，甲乙双方各执一份，其余用于交易所和登记公司办理相关手续以及上市公司留存。本协议自双方签署之日起生效。 12.2本协议可根据交易所、登记公司等机构的审查意见及双方协商进行修改补充。 本协议之修改、补充须以书面方式进行。 2、表决权委托协议的主要内容 收购方及魏乃绪与思加物联于2025年11月15日签署了《表决权委托协议》，主要内容如下： 甲方（委托方）：苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙） 乙方（受托方）：苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方（受托方实际控制人）：魏乃绪 鉴于： 1.甲方系思创医惠科技股份有限公司（以下称“上市公司”）的股东，持有上市公司约5.72%的股份。 2.乙方拟受让上市公司股东路楠持有的上市公司股份，受让后将成为上市公司股东。丙方为乙方的普通合伙人和执行事务合伙人。 3.为更好地经营上市公司，乙方除受让路楠持有的上市公司股份外，甲方拟将持有的上市公司股份的表决权委托给乙方行使，以使乙方的实际控制人魏乃绪成为上市公司的实际控制人（以下称“本次收购”）。 为此，甲乙丙三方经友好协商，就甲方将其持有的上市公司股份的表决权委托给乙方行使事宜达成本协议，供各方遵照执行。 第一条委托权利 1.1本协议有效期内，甲方不可撤销地将持有的上市公司63,890,185股（占总股本5.72%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股本等而增加的股份（以下简称“标的股份”）对应的表决权、召集权、提名和提案权、参会权等相关权利（以下合称“委托权利”或“表决权”）委托给乙方行使。 1.2本协议的签订不影响甲方对标的股份的收益权、处分权等财产性权利（包括但不限于分红、股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的利益及处分事宜）、知情权等其他权利的行使。 1.3 1 在表决权委托的期限内，若甲方持有的上市公司股份发生变化，各方同意：（）甲方持有的上市公司股份发生减持的，其剩余部分股份的表决权委托依然有效；（2）甲方在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司股份的，其增持上市公司股份对应等事项而导致甲方持有上市公司的股份增加的，则增加的股份的表决权，也将自动按照本协议的约定委托给乙方行使。 第二条授权范围 2.1在本协议有效期内，在不违反证券监管和国有资产管理的法律法规的前提下，在本协议约定的范围内，甲方作为委托方将其持有的标的股份对应的委托权利全部不可撤销地委托给乙方行使，且无需在具体行使该等权利时另行取得甲方的授权。 2.2乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的上市公司章程行使标的股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：（1）依法请求、召集、召开、出席或委派代理人出席上市公司股东会；（2）提交股东提案，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事在内的股东提案及其他提案； （3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权； （4）行使表决权，并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项投票；（5）法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东会有关的权利。 2.3各方确认，本协议的签订不得减损、阻碍、消灭甲方行使因持有标的股份产生的除委托权利外的其他股东权利（包括但不限于收益权、处分权、知情权等权益），也不得视为甲方将除委托权利外的其他股东权利授予乙方。 2.4若标的股份在委托期限内由任何与甲方存在关联关系的第三方（无论是一方或多方，下称“继受方”）取得的，甲方应确保该等继受方在继受标的股份的同时无条件承继本协议项下属于甲方的权利与义务。 2.5委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。 第三条委托表决权的行使 3.1各方确认，基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经乙方书面同意，除本协议另有约定外，甲方不再自行行使或委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得主动放弃标的股份享有的全部或部分表决权。 3.2为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使标的股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使标的股份的表决权提供必要的协助和配合。甲方进一步承诺及同意，若任何法律、法规或任何政府机关要求甲方就某一项具体的受托事项出具特别的授权委托书或类似文件，要求签署相关文件或办理相关手续（如授权委托书的公证等），乙方应当在得知后及时书面告知甲方，甲方则按照该等要求及时出具授权委托书，签署相关文件或办理相关手续。 3.3乙方应在本协议约定的委托授权范围内谨慎勤勉地行使权利，在不违反证券监管和国有资产管理法规的前提下，且乙方决策行为未侵害甲方股东合法权益的情况下，对乙方行使上述委托代表权所产生的法律后果，甲方予以认可、批准并承担相应责任。 若乙方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后果，则应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对甲方进行赔偿或补偿。 3.4为确保甲方知情权，乙方在本协议约定的委托授权范围内行使表决权时应在股东会召开前5日就待表决事项以及拟表决的意见以书面形式通知甲方。 3.5就本协议项下的标的股份委托事项，各方互相不向对方收取费用。 3.6乙方接受甲方委托后，未经甲方同意，乙方不得将本协议委托事项再进行转委托。 第四条委托授权期限 本协议约定的委托权利的委托授权有效期为自本协议生效之日起36个月。 第五条违约责任 除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，赔偿乙方因此遭受的损失。如乙方违反本协议及相关法律法规，或滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方或上市公司合法权益的，乙方应承担相应的违约责任和赔偿责任。 第六条保密 各方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密,而在未得到其他方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，唯下列信息除外：（1）公众人士已知悉的任何信息（并非由接受保密信息一方擅自向公众披露）；（2）根据适用法律法规、证券监管机构或政府部门规定或法院的命令而所需披露之任何信息；（3）由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问之信息，而该股东、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。 第七条协议生效、变更及终止 7.1本协议自签署之日起成立，在上市公司股东会批准乙方本次受托甲方表决权之日起生效。若上市公司董事会或股东会没有批准乙方本次受托甲方表决权的，则本协议效力自动终止，各方不再履行。 7.2协议有效期至下列事项之一发生之日止：（1）本协议表决权委托有效期届满；（2）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：乙方实际控制人、关联方等）如受让取得甲方本协议中委托表决权的全部股份之日；（3）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：乙方实际控制人、关联方等）将来通过进一步直接或间接收购上市公司股份并在不考虑表决权委托的前提下即可取得上市公司控制权，且甲乙丙三方书面确认提前解除和终止本协议之日；（4）本协议任意一方违反本协议约定，经守约方通知后7天未予以纠正的，守约方有权单方终止本协议；（5）本协议约定违反证券监管或国有资产管理法律法规而无法继续履行的；（6）因乙方及/或乙方一致行动人提名（委派）的董事、高管的不当行为导致上市公司因虚假陈述被中国证监会或其派出机构立案调查并受到行政处罚，或者被公安机关立案调查并受到刑事处罚；（7）未经甲方同意，丙方丧失对乙方、乙方的有限合伙人苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）的控制权；（8）乙方所持上市公司股份的减持需在甲方完成对应比例股份减持后进行且不超过甲方的减持比例，未经甲方同意，乙方和丙方不得在甲方减持前启动减持程序，包括但不限于丙方通过转让乙方、苍南芯创企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额等方式间接减持上市公司股票的行为（但在同受丙方控制的企业之间相互转让的除外）；（9）苍南县工业建设投资有限公司从乙方退伙（但丙方或丙方指定方主动收购苍南县工业建设投资有限公司在乙方的合伙份额致使苍南县工业建设投资有限公司退伙除外）；（10）各方协商一致同意解除和终止本协议。 7.3除本协议另有约定外，未经各方一致同意，任何一方不得单方面更改、解除和终止本协议。 第八条其他 8.1本协议未尽事宜，甲乙丙三方可另行签订书面协议予以补充约定。未经各方以书面协议约定，不得变更本协议约定的内容。 8.2因本协议发生争议的，应向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 8.3本协议一式七份，甲乙丙三方各执一份，其余用于办理乙方收购上市公司时提交交易所、证券登记结算公司使用。 （四）收购资金来源 本次收购的资金来源于收购方自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，具备支付对价的履约能力，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（魏乃绪先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 三、本次收购需履行的相关程序 （一）本次收购已履行的程序 2025年11月14日，山海实业集团党委会审议通过本次表决权委托事宜。 2025年11月15日，山海纵横作出股东决定，同意本次表决权委托相关事宜。 2025年11月15日，思加物联召开合伙人会议，审议并通过了本次表决权委托相关事宜。 2025年11月15日，苍南芯盛召开合伙人会议，审议并通过了本次收购相关事宜。 2025年11月15日，苍南芯盛与路楠先生签署了《股份转让协议》。 2025年11月15日，思加物联与苍南芯盛、魏乃绪签署了《表决权委托协议》。 （二）本次收购尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司董事兼总经理魏乃绪先生因本次收购后最终合计持有公司13.18%的表决权从而间接控制上市公司构成管理层收购，尚需履行《上市公司收购管理办法》中有关管理层收购相关的程序，目前该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本次管理层收购尚需上市公司股东会审议； 2、深圳证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续等。 本次收购能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第二节本次收购对上市公司的影响 一、收购方的后续计划 （一）未来12个月内对上市公司主营业务做出重大调整的计划 根据收购方及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方及一致行动人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购方及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 根据收购方及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方及一致行动人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若今后收购方及一致行动人明确提出有关计划或建议，收购方及一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 根据收购方及其一致行动人出具的说明，收购方及一致行动人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购方及一致行动人将按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对上市公司章程进行修改的计划 根据收购方及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方及一致行动人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，收购方及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据收购方及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，收购方及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据收购方及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署日，收购方及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，收购方及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据收购方及其一致行动人出具的说明，截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购方及一致行动人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。 若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，收购方及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 二、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务等方面将继续保持独立。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购方及一致行动人及其执行事务合伙人承诺如下：“（一）保持与上市公司之间的人员独立 1 、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的其他企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，不在本承诺人及所控制的其他企业处领薪，继续保持上市公司人员的独立性。 2、上市公司的财务人员不在本承诺人及所控制的其他企业兼职。 3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及所控制的企业之间完全独立。 （二）保持与上市公司之间的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 （三）保持与上市公司之间的财务独立 1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。 4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。 6、上市公司依法独立纳税。 （四）保持与上市公司之间的机构独立 1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保持与上市公司之间的业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响 （一）关联交易情况 截至本报告书签署日之前24个月内，收购方及一致行动人的关联方与上市公司之间存在关联交易，上市公司已公告相关交易情况，并履行相应程序。 （二）减少与规范关联交易的措施 为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购方及一致行动人及其执行事务合伙人承诺如下：“1、本承诺人及所控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及所控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 2、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。” 四、本次收购对上市公司同业竞争的影响 （一）收购方与上市公司不存在同业竞争 截至本报告书签署日，上市公司主要业务为物联网相关产业，主要产品为电子商品防盗系统（EAS）、射频识别（RFID）标签等物联网产品，以生产制造为主。收购方及一致行动人不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务；收购方实际控制人魏乃绪先生控制的浙江码尚科技股份有限公司主要业务是以智能防伪标签、防伪码、SaaS 防伪包装为媒介，通过自主研发防伪溯源软件及软件即服务（ ）平台，为客户提供防伪、溯源、营销等数字化服务，主要产品为二维码防伪标签等防伪标签系列产品、附码防伪包装及数字化应用软件，与上市公司不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的措施 为了避免和消除收购方及其关联方未来与上市公司形成同业竞争的可能性，收购方及一致行动人及其执行事务合伙人承诺如下： “1、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动； 2、本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构组织；3、自本承诺函出具之日起，本承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； 4、上述承诺于本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。” 第三节收购方与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购方执行事务合伙人魏乃绪先生在上市公司领薪。 除上述事项外，在本报告书签署日前24个月内，收购方及一致行动人及其执行事务合伙人（或委派代表）不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购方及一致行动人及其执行事务合伙人（或委派代表）与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日前24个月内，收购方及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排截至本报告书签署日前24个月内，除已披露的信息外，收购方及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第四节本次收购前六个月内买卖上市股份的情况 一、收购方及一致行动人买卖上市公司股票的情况 经核查，根据收购方及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，本次收购事实发生日前六个月内，一致行动人苍南芯创存在通过司法拍卖的方式取得上市公司股份的情况，具体如下：
二、收购方及一致行动人的执行事务合伙人（或委派代表）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 经核查，根据收购方及一致行动人及其执行事务合伙人（或委派代表）出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，本次收购事实发生日前六个月内，收购方及一致行动人及其执行事务合伙人（或委派代表）及直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 第五节关于上市公司估值分析和本次收购的定价分析 一、上市公司的估值分析 思创医惠是深交所A股上市公司。根据评估基准日2025年9月30日后一个交易日思创医惠收盘价3.42元/股计算，思创医惠总市值为382,312.30万元。 根据坤元评估出具的《思创医惠科技股份有限公司因管理层股权收购涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕991号），思创医惠在评估基准日2025年9月30日母公司报表口径中股东全部权益账面值为582,452,677.07元，评估值为3,957,267,694.20元，评估增值3,374,815,017.13元，增值率579.41%。 本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。选择市场法理由如下：思创医惠系A股上市公司，受上市监管及商业保密需要无法提供详细的盈利预测，且公布盈利预测可能会引起目标公司的股价异动，故本次企业价值评估不宜采用收益法评估。 由于思创医惠各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。 由于思创医惠系A股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，故本次评估适宜采用市场法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和市场法对委托评估的思创医惠的股东全部权益价值进行评估。 坤元评估分别采用了资产基础法和市场法对上市公司截至2025年9月30日的全部股东权益价值进行了评估。在采用资产基础法时，坤元评估确定的思创医惠净资产账面值582,452,677.07元，评估值741,281,799.55元，评估增值158,829,122.48元，增值率27.27%。在采用市场法时，坤元评估确定的思创医惠所有者权益评估值为3,957,267,694.20元，评估增值3,374,815,017.13元，增值率579.41%。本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为3,957,267,694.20元，比资产基础法得出的股东全部权益价值741,281,799.55元高3,215,985,894.65元，差异率为81.27%。 两种方法评估结果差异的主要原因如下：鉴于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对客户资源、商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，也无法考虑资本市场的影响。相比之下，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。 由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异，因此评估人员认为，本次采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的。 经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于被评估单位本身为上市公司，在深圳证券交易所正常交易，本次市场法的评估结果不仅包含了资产基础法中反映的价值因素，也反映了股市因素影响及市场对该类型企业的价格预期，市场法的评估结果更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值。 因此，本次评估最终采用市场法评估结果3,957,267,694.20元作为思创医惠股东全部权益评估值。 二、本次收购的定价原则 收购方通过协议转让以及表决权委托完成管理层收购。 收购方本次受让的思创医惠5.61%股份转让价款，按照股份转让协议签署日前一日（2025年11月14日）的思创医惠股票收盘价3.59元/股的80%，即单价为2.872元/股作价，转让价款合计为人民币180,187,844元。 本次表决权委托不涉及定价情形。 本次收购定价原则符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 第六节独立财务顾问意见 一、基本假设 本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上： （一）本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任； （二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （四）本报告书所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；（五）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。 二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 （一）上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构；（二）上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度； （三）截至本报告书签署之日，上市公司董事会成员8名，董事会成员中独立董4 1/2 事 名，独立董事的比例达到 ，符合《收购管理办法》的要求； （四）根据上市公司的董事、高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》第一百八十一条规定的情形或者最近三年有证券市场不良诚信记录等不得收购上市公司的情形； （五）上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供资产评估报告。 三、收购方的主体资格分析 经核查，并经收购方及一致行动人出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条等规定的不得收购上市公司的情形，收购方及一致行动人的主体资格符合相关法律法规的规定。 四、收购方收购上市公司的履约能力分析 本次收购的资金来源为收购方苍南芯盛的自有资金及自筹资金。 经核查，并由收购方出具的声明，本次收购的资金来源于收购方自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，具备支付对价的履约能力，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（魏乃绪先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。 本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。 收购方及其一致行动人已做出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，相关承诺持续正常履行。 本次收购完成后，收购方进一步增强其对上市公司的影响力，并获得对上市公司的控制权，有利于有效保证上市公司控制权稳定，不会对上市公司的经营产生不利影响。 六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 本次管理层收购的总价款为人民币180,187,844元，全部由苍南芯盛自有资金及自筹资金支付。 根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，收购方具备以自有及自筹资金支付本次股权转让价款的经济实力，本独立财务顾问亦未发现收购方存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形，收购方的资金来源合法。 七、上市公司估值分析 参见本报告第五节之“一、上市公司的估值分析”。 八、本次收购的定价依据分析 参见本报告第五节之“二、本次收购的定价原则”。 九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 本次管理层收购的总价款为人民币180,187,844元，全部由苍南芯盛自有资金及自筹资金支付。根据股份转让协议，本次收购的支付方式为： 第一期：自股份转让协议签署之日起10个工作日内，支付股份转让价款总额的20%，即人民币36,037,568.80元；第二期：自双方取得交易所的股份协议转让确认意见书之日起5个工作日内，支付股份转让价款总额的70%，即人民币126,131,490.80元；第三期：自过户登记之日起5个工作日内，支付股份转让价款总额的10%，即人民币18,018,784.40元。 根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，收购方具备以自有及自筹资金支付本次股转让价款的经济实力，本独立财务顾问亦未发现收购方存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形，收购方的资金来源合法。 十、还款计划及其可行性分析 收购人本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况（魏乃绪先生及其控制的上市公司以外的企业除外）。 十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 2025年4月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《思创医惠科技股2025 9133 份有限公司内部控制审计报告》（天健审（ ）第 号），认为思创医惠公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据上市公司《内部控制自我评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思创医惠科技股份有限公司内部控制审计报告》，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。 十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况 根据收购方承诺或核查，截至本报告书签署日前24个月内，收购方执行事务合伙人魏乃绪先生在上市公司领薪。除上述事项外，在本报告书签署日前24个月内，收购方及一致行动人及其执行事务合伙人（或委派代表）不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。 十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： 1、独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 2、上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 王小江 严德胜 法定代表人（或授权代表）： 冉云 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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