达安基因(002030):2025-063 广州达安基因股份有限公司关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告
广州达安基因股份有限公司 关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、2025年11月15日，广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金控集团”）、广州生物医药与健康产业投资有限公司（以下简称“广州健康产投”）与广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）签署了《关于广州达安基因股份有限公司控股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），广药集团拟根据《框架协议》项下的条款和条件受让或指定其全资子公司等关联方受让广州金控集团持有的广州广永科技发展有限公司（以下简称“广永科技”）100%股权而间接控制广永科技持有的广州达安基因股份有限公司（以下简称“公司”或“达安基因”）233,391,995股股份（以下简称“本次股权转让”）；并另行通过协议转让方式受让广州金控集团持有的达安基因70,172,302股股份和广州健康产投持有的达安基因70,172,304股股份（以下简称“本次协议转让”）。若本次股权转让和本次协议转让实施完成，广药集团将合计控制公司373,736,601股股份，占公司总股本的26.63%，进而成为公司的间接控股股东（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”）。 2、广州金控集团、广药集团均为广州市人民政府控制的企业，本次交易若成功实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，公司的控股股东仍为广永科技，广永科技持有的公司股份数量不变，公司的实际控制人仍为广州市人民政府。 3、本次签署的《框架协议》系相关各方就建立合作关系而签署的框架性协议，待《框架协议》约定的先决条件达成后，相关各方将另行签署正式交易文件。 除此之外，本次交易的实施，尚需相关各方报有权国有资产监督管理部门审核批准，本次股权转让涉及的资产评估报告尚需完成国资备案程序，本次交易尚需通过经营者集中审查（如涉及），并经深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次交易能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 一、本次权益变动的基本情况 2025年11月17日，公司分别收到广州金控集团、广州健康产投书面通知，获悉广州金控集团、广州健康产投、广药集团已于2025年11月15日签署《框架协议》，其中广州金控集团的书面通知主要内容为“拟将我集团所持广永科技100%股权（含所持达安基因16.63%股份）、我集团所持达安基因5%股份、广州健康产投所持达安基因5%股份转让至广药集团或广药集团指定关联方”；广州健康产投的书面通知主要内容为“拟将我公司所持达安基因5%股份转让至广药集团或广药集团指定关联方”。三方已经签署《框架协议》，约定本次交易的总对价为本次股权转让的对价加上本次协议转让的对价之和。 本次权益变动前，广州金控集团为公司间接控股股东，通过直接和间接方式合计持有公司443,908,904股股份，合计持股比例为31.63%；广药集团未持有公司股份。 本次权益变动如实施完成，广药集团将成为公司间接控股股东，合计控制公司373,736,601股股份，占公司总股本的26.63%；广州金控集团仍通过广州健康产投持有公司70,172,303股股份，持股比例为5.00%。公司的控股股东仍为广永科技，实际控制人仍为广州市人民政府，不会发生变化。 本次权益变动前： 广州市人民政府 广东省财政厅 90.74% 9.26% 广州金控集团 100% 100% 广永科技 广州健康产投 本次权益变动后： 广州市人民政府 广东省财政厅 广东省财政厅 10.00% 90.00% 90.74% 9.26% 本次权益变动后： 广州市人民政府 广东省财政厅 广东省财政厅 10.00% 90.00% 90.74% 9.26% 广药集团或其全资子公司等关联方 广州金控集团 100% 100% 广永科技 广州健康产投 10.00% 16.63% 5.00% 达安基因 二、本次权益变动相关方的基本情况 （一）转让方基本情况
（三）受让方基本情况 根据《框架协议》，本次交易将由广药集团直接受让或指定其全资子公司等关联方受让广永科技100%股权和广州金控集团、广州健康产投持有的公司140,344,606股股份。具体的受让方将根据双方签署的正式交易文件确定。广药集团基本情况如下：
（四）转让方与受让方之间的关系 广州金控集团及其一致行动人广州健康产投为转让方，与受让方广药集团及其指定的全资子公司同属广州市人民政府控制企业。根据《深圳证券交易所股票2025 36 - 上市规则（ 年修订）》及《企业会计准则第 号关联方披露》的相关规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方，因此本次交易不涉及关联交易。 三、《框架协议》的主要内容 甲方：广州医药集团有限公司 乙方：广州金融控股集团有限公司 丙方：广州生物医药与健康产业投资有限公司 （一）本次交易的整体方案 本次交易各方同意，本次交易由本次股权转让和本次协议转让两个部分组成，具体安排如下： 1 、本次股权转让，即广药集团拟根据本协议及正式交易文件约定的条款和条件受让或指定其全资子公司等关联方受让广州金控集团持有的广永科技100%股权而间接控制广永科技持有的达安基因233,391,995股股份，成为达安基因的间接控股股东； 2、本次协议转让，即广药集团拟根据本协议及正式交易文件约定的条款和条件受让或指定其全资子公司等关联方通过协议转让方式受让广州金控集团持有的达安基因70,172,302股股份和广州健康产投持有的达安基因70,172,304股股份。 （二）本次交易对价 本次交易各方同意，本次交易的总对价由本次股权转让的对价和本次协议转让的对价两个部分组成，具体安排如下： 1、本次股权转让对价需按照广州金控集团和广药集团认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构就广永科技100%股权截至2025年10月31日止的全部权益价值出具的评估报告所载明的评估结果予以确定，该评估结果须依照国有资产评估管理相关规定依法办理完成评估结果的备案手续；2、本次协议转让的对价按照6.47元/股计算，合计为908,029,600.82元。除本协议、正式交易文件另有约定外，各方不会因达安基因股票价格涨跌或波动等因素对本次协议转让的对价进行调整，根据中国法律规定或监管审批部门要求而进行调整的除外。 过渡期内，达安基因发生除息事项，广永科技不得向广州金控集团分红（由交割后广永科技的股东享有），本次股权转让对应广永科技持有达安基因的股份数量和本次股权转让的对价不作调整，本次协议转让股份数量亦不作调整，本次协议转让的对价将扣除除息分红金额，本次交易的总对价相应变化；达安基因发生除权事项，本次股权转让对应广永科技持有达安基因的股份数量、本次协议转让股份数量及本次协议转让的每股价格均相应调整，但本次股权转让的对价和本次协议转让的对价不发生变化，本次交易的总对价亦不发生变化。 本次交易的最终总对价金额及付款安排将以正式交易文件为准，具体定价亦需要符合法律、法规、规章和国有资产监督管理部门的规范性文件的相关规定。 （三）签署正式交易文件的先决条件 本次交易各方同意，就本次交易签署正式交易文件，应以下列条件全部获得满足为先决条件： 1、广药集团对广永科技和达安基因（及子公司）完成尽职调查，并且各方已经就尽职调查所发现的问题达成了一致的解决方案及对本次交易的正式方案达成一致，不存在影响本次交易的重大问题； 2、本次股权转让和本次协议转让股份的权属均明确、清晰、完整，不存在任何转让限制（包括法定或自愿的锁定承诺）、利益安排、产权负担或任何司法保全措施，也不存在既有或潜在的法律纠纷或争议； 3、广州金控集团、广州健康产投向广药集团披露的有关广永科技和达安基因的信息在所有重大方面均真实、准确、完整； 4、广永科技和达安基因（及子公司）在历史沿革重大方面合法合规，至本次股权转让、本次协议转让股份交割日不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件，达安基因不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能会导致被风险警示、暂停上市、终止上市的情形。 5、本次交易各方同意，《框架协议》自签署生效之日起三个月届满时（非因任一方主观故意导致的延迟，时间可顺延一个月，最多可顺延三次）相关方未能签订正式交易文件的，《框架协议》自动终止，但本次交易各方另行书面协商延长《框架协议》有效期的除外。 （四）本次交易的实施安排 1、《框架协议》签署后，广药集团及其聘请的中介机构开始对广永科技和达安基因（及子公司）进行法律、财务、业务等方面的尽职调查工作。 2、在尽职调查完成后，相关方根据尽职调查情况沟通正式交易文件，在《框架协议》约定的签署正式交易文件的先决条件全部得以满足的前提下，相关方按照有关法律法规及监管审批部门的相关规定签署正式交易文件，并按正式交易文件相关约定履行相关程序，办理股权交割事宜。 3、本次交易各方同意，本次交易的实施需要依法取得包括但不限于以下批准和授权程序：（1）相关方内部决策机构对本次交易的审核批准；（2）相关方的有权国有资产/财政监督管理机构审核批准本次交易；（3）本次交易通过深交所合规性审查；（4）国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）。 四、其他说明及风险提示 （一）本次权益变动旨在推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦行业整合，促进公司的可持续发展。如本次权益变动顺利实施，公司的控股股东仍为广永科技，公司的间接控股股东将由广州金控集团变更为广药集团，公司的实际控制人仍为广州市人民政府。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，未触及要约收购。本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营和持续发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （二）本次交易不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定的情形。 （三）本次签署的《框架协议》系相关各方就建立合作关系而签署的框架性协议，待《框架协议》约定的先决条件达成后，相关各方将另行签署正式交易文件。除此之外，本次交易的实施，尚需相关各方报有权国有资产监督管理部门审核批准，本次股权转让涉及的资产评估报告尚需完成国资备案程序，本次交易尚需通过经营者集中审查（如涉及），并经深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次交易能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 （四）公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并按照相关规定督促相关方及时履行信息披露义务。《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公告和刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 1、广州金控集团关于签订《关于广州达安基因股份有限公司控股权收购框架协议》的告知函 2、广州健康产投关于签订《关于广州达安基因股份有限公司控股权收购框架协议》的告知函 3、《广州达安基因股份有限公司控股权收购框架协议》 特此公告。 广州达安基因股份有限公司 董 事 会 2025年11月17日 中财网
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