湖北能源(000883):湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:湖北能源:湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年十一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：597,938,144股 2、发行价格：4.85元/股 3、募集资金总额：人民币2,899,999,998.40元 4、募集资金净额：人民币2,894,700,957.25元 5、新增股份上市日期：2025年11月19日 6、新增股份后总股本：7,079,387,630股 7、按照发行完成后的总股数调整2024年度每股收益：0.2562元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份597,938,144股，将于2025年11月19日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 三峡集团及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司承诺自本次发行之前已经持有的湖北能源股份自本次发行完成之日起18个月内不转让。 四、股权结构情况 本次发行后，三峡集团仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示.......................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................5 第一节 本次发行的基本情况...................................................................................6 一、公司基本情况................................................................................................6 二、本次新增股份发行情况................................................................................7 第二节 本次新增股份上市情况.............................................................................15 一、新增股份上市批准情况..............................................................................15 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................15三、新增股份的上市时间..................................................................................15 四、新增股份的限售安排..................................................................................15 第三节 股份变动情况及其影响.............................................................................16 一、本次发行前后前十名股东情况对比..........................................................16二、股本结构变动情况......................................................................................17 三、董事、高级管理人员持股变动情况..........................................................17四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响......................................17第四节 财务会计信息分析.....................................................................................19 一、主要财务数据及财务指标..........................................................................19 二、管理层讨论与分析......................................................................................21 第五节 本次新增股份发行上市相关机构.............................................................22一、保荐人（联席主承销商）..........................................................................22 二、联席主承销商..............................................................................................22 三、发行人律师..................................................................................................22 四、审计机构......................................................................................................23 五、验资机构......................................................................................................23 第六节 保荐人的上市推荐意见.............................................................................24 一、保荐代表人..................................................................................................24 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................25第七节 其他重要事项.............................................................................................26 第八节 备查文件.....................................................................................................27 一、备查文件目录..............................................................................................27 二、查询地点......................................................................................................27 三、查询时间......................................................................................................28 四、信息披露网址..............................................................................................28 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
（二）发行人主营业务 公司主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输销、煤炭物流贸易等。公司已建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，新能源项目覆盖湖北省全省，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络。公司积极融入新型电力系统建设，坚持风光水火储及煤炭、天然气一体化协同发展，持续优化业务布局，加快推动能源结构绿色低碳转型。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、内部决策程序 2024年10月25日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议并通过了关于本次向特定对象发行A股股票相关的议案。 2024年11月12日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了前述第十届董事会第三次会议相关议案。 2、本次发行履行的有权国资监管单位审批情况 2024年10月30日，三峡集团出具了《中国长江三峡集团关于湖北能源向特定对象发行股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 3、本次发行履行的监管部门核准过程 2025年4月16日，深交所审核通过本次向特定对象发行股票方案。 2025年9月5日，中国证监会出具《关于同意湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1971号）。 4、募集资金到账及验资情况 （1）2025年10月15日，公司与联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 （2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年10月17日出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZE23530号），截至2025年10月17日止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币2,899,999,998.40元。 （3）2025年10月17日，中信证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 （4）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年10月17日出具的《湖北能源集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZE23531号），截至2025年10月17日止，发行人本次发行募集资金总额人民币2,899,999,998.40元，扣除与发行有关的费用人民币5,299,041.15元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币2,894,700,957.25元，其中计入股本人民币597,938,144.00元，计入资本公积人民币2,296,762,813.25元。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （四）发行数量 本次发行数量为597,938,144股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。 （五）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以下价格孰高者：1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 2、定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2025年5月16日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2024年度利润分配方案》。根据公司《2024年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,499,723,456股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；除权除息日为2025年6月20日。因公司2024年度权益分派方案已经实施完毕，根据前述定价原则，本次发行的发行价格由4.95元/股调整为4.85元/股。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币2,899,999,998.40元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币5,299,041.15元后，实际募集资金净额为人民币2,894,700,957.25元。 （七）限售期安排 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 三峡集团及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司承诺自本次发行之前已经持有的湖北能源股份自本次发行完成之日起18个月内不转让。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定与存放募集资金的商业银行、保荐人（联席主承销商）、相关子公司签订三方及四方募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十）新增股份登记托管情况 2025年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司向特定对象发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 （十一）发行对象情况 1、发行对象基本情况 截至本上市公告书签署日，三峡集团相关情况如下：
本次发行对象三峡集团为公司的控股股东和实际控制人。三峡集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年内，三峡集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，三峡集团及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。 对于未来三峡集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。 4、发行对象私募基金备案情况核查 三峡集团以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 5、关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
6、认购对象资金来源的核查 针对本次发行，三峡集团就资金来源承诺如下： “本公司用于认购本次发行股份的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于湖北能源及其关联方的情形（本公司从湖北能源及本公司其他下属子公司所获取的现金分红除外），不存在与湖北能源进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在湖北能源及湖北能源的其他股东（本公司一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司除外）或者该等主体的利益相关方直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。” 综上所述，根据发行对象出具的说明文件，三峡集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（三峡集团从湖北能源及三峡集团其他下属子公司所获取的现金分红除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 （十二）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，联席主承销商认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，获公司董事会、股东大会通过，经有权国资监管单位本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（三峡集团从湖北能源及本公司其他下属子公司所获取的现金分红除外）用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “1.发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并经有权国资监管单位批准，通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复； 2.本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定； 3.发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，《股份认购协议》合法有效； 4.本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； 5.本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2025年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司向特定对象发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：湖北能源 证券代码为：000883.SZ 上市地点为：深圳证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次向特定对象发行新增股份597,938,144股，将于2025年11月19日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
三、董事、高级管理人员持股变动情况 公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以2024年度、2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2024考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
第四节 财务会计信息分析 一、主要财务数据及财务指标 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]000255号、大华审字[2024]0011006263号和大华审字[2025]0011007064号）。 2025年1-6月财务数据未经审计。 公司报告期内合并报表主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注2：计算方式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面价值； 5、总资产周转率=营业收入/资产总额平均账面价值； 6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本； 8、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为7,947,488.45万元、9,129,033.83万元、9,828,054.46万元和10,051,024.03万元，整体呈上升趋势。从资产构成来看，流动资产占比分别为14.67%、13.08%、9.42%和10.59%，以货币资金、应收账款和存货为主；非流动资产占比分别为85.33%、86.92%、90.58%和89.41%，以固定资产、在建工程和长期股权投资为主。 报告期各期末，公司负债总额分别为4,275,167.59万元、5,279,614.83万元、5,762,232.32万元和5,930,687.32万元，整体呈上升趋势。从负债构成来看，流动负债占比分别为33.50%、39.82%、37.76%和38.03%，以短期借款、一年内到期的非流动负债和其他应付款为主；非流动负债占比分别为66.50%、60.18%、62.24%和61.97%，以长期借款、递延所得税负债为主。 （二）偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为53.79%、57.83%、58.63%和59.01%；流动比率分别为0.81、0.57、0.43和0.47；速动比率分别为0.77、0.53、0.38和0.43。报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司的平均水平无显著差异，流动比率与速动比率低于同行业可比上市公司，主要系随着公司新建项目增加，资金需求有所增加，带动负债水平上升所致。总体而言，公司偿债能力良好。本次发行将有利于优化公司资产负债结构，进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。 （三）盈利能力分析 报告期内，公司分别实现营业收入2,057,821.48万元、1,866,867.29万元、2,003,069.85万元和849,293.27万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为116,254.04万元、174,853.71万元、181,407.86万元和95,645.32万元。报告期内，公司营业收入整体较为稳定，归属于母公司所有者的净利润整体呈现上升趋势。 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（联席主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君 保荐代表人：李泽由、黄艺彬 项目协办人：路宏伟 项目组成员：孟宪瑜、王安、张子威、吴舒曼、汪振涛、宋昱晗、梅博韬联系电话：010-60834446 传真：010-60833619 二、联席主承销商 名称：中国国际金融股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：陈亮 项目组成员：贺君、李天万、黄捷宁、李菲、姚雨晨、王金晶、杜锡铭、宋沐洋、徐姊祎、蔡玉霞 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 三、发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层 负责人：张学兵 经办律师：贾琛、丁蔚、刘宜矗 联系电话：010-50872866 传真：010-65681022 四、审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 负责人：杨晨辉 经办注册会计师：郝丽江、高世茂、王晓飞 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 五、验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市南京东路61号4楼 负责人：杨志国 经办注册会计师：李洪勇、陈刚 联系电话：027-62560288 传真：027-88770099 第六节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐代表人 中信证券指定李泽由、黄艺彬二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。其主要执业情况如下：李泽由：保荐代表人，证券执业编号：S1010720050005，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：陕西能源IPO项目、海湾化学IPO项目、中航油石油IPO项目、中信环境IPO项目、甘肃能化可转债项目、北京科锐配股公开发行、中源协和非公开发行、山西焦煤发行股份购买资产项目。 李泽由最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 黄艺彬：保荐代表人，证券执业编号：S1010712100099，现任中信证券全球投资银行管理委员会董事总经理，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：中国核电IPO项目、崇达技术IPO项目、上海天洋IPO项目、金石资源IPO项目、凯赛生物IPO项目、中国海油红筹回A股IPO、中核同辐H股IPO项目、永兴股份IPO项目等IPO项目；大唐国际非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发行项目、华能国际非公开发行项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电非公开发行项目、同方股份非公开发行等再融资项目；长江电力重大资产重组项目、中油工程整体上市项目、中油资本整体上市项目、皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、国电电力与中国神华重组等并购重组项目等。（未完）  |