[担保]东望时代(600052):浙江东望时代科技股份有限公司对外担保管理制度（2025年11月董事会修订）
对外担保管理制度 （2025年11月董事会修订） 第一章总则 第一条为了维护投资者的合法利益，规范浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、平等、互利、自愿、诚信原则,严格控制担保风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条本制度适用于公司及公司控股子公司。未经公司同意，控股子公司不得对外提供担保。公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第二章对对外担保对象的审查 第六条公司可为符合以下条件之一的独立法人单位提供担保： （一）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （二）公司参股子公司按照出资比例提供的担保。 以上单位必须同时具备较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第七条对外担保对象及项目应当同时符合以下条件： （一）担保项目符合国家法律法规； （二）担保对象未进入重组、托管、兼并或破产清算程序； （三）担保对象经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （四）担保对象未与其他企业存在较大经济纠纷，未面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任； （五）担保对象提供的财务资料真实、完整、有效。 第八条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保,发生过借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化，资不抵债，信誉不良且没有改善迹象的；（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十条拟担保对象的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料：包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、用途等内容；（三）经审计的最近一年及一期财务报告； （四）与借款有关的主合同（若有）； （五）拟担保对象提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十一条财务管理部门应根据拟担保对象提供的基本资料，对其经营及财务状况、项目情况及信用情况进行调查和核实，按照公司相关程序报相关部门审核，经分管领导、总经理和董事长审批后，形成议案经党总支扩大会议和总经理办公会审定后，报公司董事会或股东会审议。 第十二条拟担保对象为控股非全资子公司时，该公司其他大股东（持股百分之五以上）原则上应当按不低于出资比例提供担保，或以其持有的资产（或其指定的第三方）提供相应反担保。 拟担保对象为非控股子公司时，拟担保对象或其指定的第三方应提供足额反担保。 上述反担保资产均应具备可执行性，反担保提供方均应具备实际承担能力。 第三章对外担保审批和执行 第十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十四条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 必须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东及其关联方、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东及其关联方、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条除本制度第十四条第（一）项至第（七）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，均应当由董事会审议批准。 公司如因频次和时效要求等原因难以就需要订立的每份对外担保协议提交董事会或者股东会审议的，可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议，并在担保事项实际发生时及时披露。 第十六条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第十七条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十八条经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。 第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十一条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同，担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、其他规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求修改。 拟担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定担保份额，并落实担保责任。 第二十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部门与法务部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章对外担保管理 第二十五条对外担保原则上由财务管理部门作为经办部门，法务部门作为协助办理部门。 第二十六条公司财务管理部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保对象的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的相关担保涉及文件归档管理工作；（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十七条 法务部门的主要职责如下： （一）协同财务管理部门做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责审查与担保有关的文件； （三）负责处理与担保有关的法律纠纷； （四）公司发生担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第二十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行检查并定期与银行等相关金融机构进行核对，保证存档资料的完整、准确和有效，注意担保的时效期限。一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十九条公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债等重大情况的变化及工商信息变更等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告公司董事会，董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算，债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时启动反担保追偿程序，同时通报公司董事会。 第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司应将追偿情况及时通报公司董事会。 第三十二条公司财务管理部门应根据企业会计准则，及时确认、计量、列报对外担保相关事项。 第三十三条财务管理部门和法务部门应定期根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法（若有）报总经理审议，根据情况提交公司董事会。 第五章公司对外担保的信息披露 第三十四条公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十五条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十六条被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。 第三十七条公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的相关责任。 第六章监督检查 第三十八条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。公司独立董事应在年度报告中，对报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况按照有关规定进行专项说明，并发表独立意见。 第三十九条公司审计部门应至少每半年对公司对外担保情况进行监督检查，并将检查结果报告公司董事会审计委员会。 第四十条担保业务内部控制监督检查的内容主要包括： （一）担保业务相关岗位及人员的设置情况； （二）担保业务授权批准制度的执行情况； （三）担保业务的审批情况； （四）担保业务管理的落实情况； （五）对外担保信息披露情况； （六）担保合同到期是否及时办理终结手续。 对监督检查过程中发现的担保业务内部控制中的薄弱环节，审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第七章相关人员责任 第四十一条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四十三条依据本制度规定具有审核权限的公司高级管理人员，未按照本制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责的，给公司造成实际损失的，公司应当追究其相关责任。 第四十四条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，怠于行使其职责，因对外担保造成损失的，应承担相应责任。 第八章附则 第四十五条本制度由董事会负责修订与解释，并经公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第四十七条本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。 第四十八条本制度所称“违规或失当的对外担保”是指公司及公司控股子公司违反相关法律法规、其他规范性文件、《公司章程》及本制度规定对外提供担保。 浙江东望时代科技股份有限公司董事会 2025年11月17日 中财网
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