[担保]麦克奥迪(300341):对外担保管理制度（2025年11月修订）
对外担保管理制度 (2025年11月修订) 第一章 总则 第一条为了规范麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（下称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和规范性文件及《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》等的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 本制度适用于公司及所属全资、控股子公司。 第三条公司对外提供担保应遵循合法、审慎、平等、互利、自愿、安全、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 第四条公司对外担保必须经董事会审批，根据法律法规及公司章程规定，需要经过股东会审议的担保事项还需要提交股东会审议，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第五条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 公司对外提供担保的条件 第六条公司原则上不对外提供担保。若确实需要对外担保时，须为满足以下条件之一的单位： （一）具备持续经营能力和偿债能力的全资及控股子公司； 公司为参股公司提供担保时，不得超股比担保。同时公司禁止以下担保行为：（一）为进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保； （二）对金融子企业提供担保； （三）集团内无直接股权关系的子企业之间互保。 在决定担保前，公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）被担保方拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；（五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第七条公司对外提供担保由公司财务管理部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第八条公司对外提供担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。 第三章 公司对外提供担保的审批 第九条公司提供对外担保,均须提交董事会审议通过。公司下列对外担保行为,还应当在董事会审议通过后再提交股东会审议,并按规定及时对外披露：(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。 未经董事会或股东会审议通过,公司不得对外提供担保。 第十条公司财务管理部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度中有关规定报公司有权机构审批。 第十一条所属企业向公司财务管理部报送对外担保申请及公司财务管理部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十二条公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 第十三条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第四章 公司对外担保的执行和风险管理 第十四条公司或所属企业的对外担保事项经公司有权机构批准后，由公司法定代表人或其授权代表签署担保合同。公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保类型； （五）担保的范围； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权机构批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权代表对外签署担保合同。担保合同应按照公司合同管理规定，对合同文本履行相关审核、审批程序。 第十五条公司为控股子公司、参股公司提供担保，应当要求该控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十六条公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务管理部登记备案。 第十七条已经依照本制度第二章、第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后90日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。 第十八条公司审计事务部为公司对外担保的日常监督管理部门。 第十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的、公司对外担保的主债务合同发生变更的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序和信息披露义务。 第二十一条公司财务管理部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务管理部汇报、并共同制定应急方案。 第二十二条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第二十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十四条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十五条公司控股子公司的对外担保比照本章规定执行。 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第五章 公司对外提供担保的信息披露 第二十六条公司对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会办公室。 第二十七条对公司对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定和公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。 第六章 有关人员的责任 第二十八条公司全体董事、相关高级管理人员应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第二十九条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第七章 附则 第三十条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 第三十一条本制度经公司董事会通过后报股东会批准生效，本制度自生效之日起执行。 中财网
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