联合动力(301656):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 2025年 11月 重大信息内部报告制度 苏州汇川联合动力系统股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为规范苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息的内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指“重大信息”是指所有对公司股票交易价格产生较大影响的信息，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 第三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分公司、控股子公司发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书、报告人以及其他因公司工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董秘办公室应做好知情人范围的登记工作。 第四条 本制度适用于公司及分公司、控股子公司。本制度所称“信息报告义务人”包括但不限于： （一）接触、获取重大信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员，公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，公司各部门、子公司及分支机构的负责人； （二）参与公司内部重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，公司内部各相关部门人员，包含财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的人员； 重大信息内部报告制度 （三）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东，及其一致行动人； （四）公司内部其他对公司重大信息可能知情的相关人员； （五）重大事项出现时，无法确定重大信息报告义务人的，最先知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。 信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第五条 董事会秘书负责公司重大信息的管理及披露事务，董秘办公室是重大信息归集、管理的日常职能部门，协助董事会秘书履行重大信息的汇报义务，并进行信息披露。 第二章重大信息的范围和内容 第六条 本制度所称“重大事项”具体包括所有可能对公司股票证券及其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大变更及其他重大事项，“重大信息”是指前述重大事项相关的信息及其持续进展情况。 （一）重要会议 本制度所称“重要会议”，包括但不限于： 1. 公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东会审议的事项； 2. 公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议； 3. 公司及控股子公司召开的关于本制度所称重大事项的专项会议。 （二）交易 本制度所称“交易”，包括但不限于： 1. 购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，不含出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，以及属于公司主营业务活动。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；重大信息内部报告制度 3. 提供财务资助（含委托贷款）； 4. 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5. 租入或者租出资产； 6. 委托或受托管理资产和业务； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权或者债务重组； 9. 签订许可使用协议； 10.转让或受让研究和开发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）重大交易事项报告标准 本条第一款第（二）项中，第3、4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：1. 与主营业务相关的经营性投资、股权投资、收购出售资产的单项交易金额在8,000万元及以上、连续12个月内的累计金额超过公司最近一期经审计的总资产10%的投资； 2. 与主营业务不相关的股权投资、收购出售资产、证券投资、风险投资等单项交5,000 12 易金额在 万元及以上、连续 个月内的累计金额超过公司最近一期经审计的总资产5%的投资； 重大信息内部报告制度 3. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 7. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。同一类别且标的相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算。公司已经履行审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关累计计算范围。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 （四）关联交易 本制度所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1. 本条第（二）项规定的12项交易事项； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或接受劳务； 5. 委托或受托销售； 6. 与关联人共同投资； 7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 8. 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。 重大信息内部报告制度 1. 向关联人提供担保； 2. 与关联人共同投资； 3. 委托关联人进行投资活动。 （六）关联交易标准 公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1. 公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元以上的交易；2. 公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； 3. 年度日常关联交易总金额预计结果已经股东会审议通过并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。 与同一关联人进行的各项交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应按照连续12个月内累计计算。 （七）本制度所称“重大风险事项”，包括但不限于： 1. 发生重大亏损或者遭受重大损失； 2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4. 计提大额资产减值准备； 5. 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6. 预计出现净资产为负值； 7. 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8. 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；9. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；重大信息内部报告制度 10.公司董事或高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15.发生重大环境、生产及产品安全事故； 16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17.不当使用科学技术、违反科学伦理； 18.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）重大交易事项报告标准中关于交易标准的规定。 （八）本制度所称“其他重大事项”，包括但不限于： 1. 日常经营范围内的交易： （1）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的； （2）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 2. 重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于： 1 10% （）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上，且绝对金额超过1,000万元的； 重大信息内部报告制度 （3）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （4）中国证监会、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 3. 股份质押： （1）公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份或之后出现债务逾期或其他资信恶化情形的； （2）控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的。 4. 重大事项变更： （1）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （2）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （3）变更会计政策、会计估计； （4）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （5）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （6）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （7）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （8）公司董事、总经理提出辞职或者发生变动； 9 （）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；重大信息内部报告制度 （11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （12）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （13）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持股份； （14）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （15）获得大额政府补贴等额外收益； （16）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；（17）公司或深圳证券交易所认定的其他情形。 5. 其它重大事项： （1）变更募集资金投资项目； （2）公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应及时报告：①净利润为负值； ②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； ③实现扭亏为盈； ④期末净资产为负。 报告后发生差异较大情况的，也应及时报告； （3）利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；（4）股票交易异常波动和澄清事项； （5）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （6）公司及公司股东发生承诺事项； （7）回购股份； （8）收购及相关股份权益变动； （9）股权激励； 重大信息内部报告制度 （10）公司减资、吸收合并、分立、申请破产或依法进入破产程序。 第三章股东、实际控制人的重大信息 第七条 董事或高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产； （二）要求公司违法违规提供担保； （三）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化； （五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序； （七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。 第八条 董事或高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其违法违规提供担保等情形。 重大信息内部报告制度 第四章重大信息内部报告程序 第九条 信息报告人应在知悉重大信息的第一时间立即以面谈、电话方式或邮件形式向董事长报告并知会董事会秘书，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或扫描给公司董秘办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十一条 以书面形式报送的重大信息相关资料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方的基本情况、重要事项的内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、部门规章、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重要事项所提出的建议或意见； （五）公司内部对重大事项的审批意见； （六）其他与重大信息相关的材料。 第十二条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会秘书发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。 第五章重大信息内部报告的管理和责任 第十三条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：（一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； 重大信息内部报告制度 （三）董秘办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； （五）持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第十四条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第十五条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；（五）董秘办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。 第十六条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为： （一）公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内； （二）在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。 第十七条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关重大信息内部报告制度 信息上报，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第十八条 董事会秘书和董秘办公室向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当积极予以配合。 第十九条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十条 信息报告义务人应根据其任职部门/公司的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门/公司重大信息的收集、整理以及与董事会秘书、董秘办公室的联络工作。 重大信息报送文件、资料需经信息报告义务人所在部门/公司的负责人审阅、签字后，方可送达公司董事长、总经理、董事会秘书。 第二十一条信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。 第二十二条信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚或给公司造成严重影响或损失的，公司应当追究当事人的责任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第二十三条 未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情形：（一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书报告重大信息或提供相关文件、资料；（二）未在第一时间履行重大信息报告义务或提供相关文件、资料；（三）因故意或过失致使报告的重大信息或提供的文件、资料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或引发重大误解； （四）拒绝答复公司董事长、总经理、董事会秘书对相关问题的问询；（五）其他不适当履行重大信息报告义务的情形。 重大信息内部报告制度 第六章附则 第二十四条 本制度中的“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第二十五条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会制定、修订和解释。本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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