[担保]迎驾贡酒(603198):安徽迎驾贡酒股份有限公司对外担保管理制度（2025年修订）
对外担保管理制度 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为有效控制安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公 司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》及《安徽迎驾贡酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保 证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。 本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包 括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对 外担保总额之和。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对 外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东会批准, 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 对外担保的审批权限 第五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第六条 下列担保事项还应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 上回避表决，该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三章 对外担保对象及办理程序 第七条 被担保方应符合以下条件： （一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风 险； （二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保； （三）严禁对无股权关系的企业提供融资担保； （四）严禁提供超股比担保。 第八条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理 指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。 公司应向被担保企业索取包括不限于以下资料： （一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务 登记证、公司章程等； （二）被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表； （三）未来一年财务预测； （四）主合同及与主合同有关的文件资料； （五）公司高级管理人员简介； （七）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表； （八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料； （九）反担保方案和基本资料； （十）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚 的说明； （十一）公司认为需要提供的其他资料。 第九条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格 审查工作，出具财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督 工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事 项； （六）办理与对外担保有关的其他事宜。 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。 第十条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、 行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。公司对外担 保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保 的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 反担保 第十三条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事 会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公 司担保的数额相对应。 第十四条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制 的财产、权利作为抵押或质押。 第十五条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民 法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第五章 担保的信息披露 第十六条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券 事务部门负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对 外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第十七条 如果被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行还 款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第十八条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计 师如实提供全部担保事项。 第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、 需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审 议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的 两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会 审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是 公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月 内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法 公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第六章 对外担保的风险管理 第二十二条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情 况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼 情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前2个月通知被担保方做好清偿债务工 作（担保期为半年的，提前1个月通知）。 （二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦 发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。 第二十三条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时， 公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十四条 保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按 第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债 权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十六条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高 级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使 职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第七章 附?则 第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十六条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范 性文件或与《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效 。 中财网
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